Birleşen ----- Karar Dosyasındaki dava Dilekçesinde özetle; ----- yevmiye numarası ile ---- tarihinde, %25 hisse --- %25 hisse---- %25 hisse ----- %25 hisse----- tarafından 4 ortak olarak aynı hisse oranları ile kurulduğunu, ------- sayfasında, şirket ortakları, şirket adresi, şirket hisseleri ve sermayesinin açıkça görüldüğünü, şirket kuruluşunda müvekkilinin üzerine düşen tüm yükümlülükleri ve taahhütlerini yerine getirdiğini, ------ müvekkilim ve tüm ortakların adına şirketin hesabından her biri için ayrı ayrı şirket sermaye bedeline istinaden 25.000 TL havale edildiğini, aynı -----, şirket sermayesinin nakit olarak ortaklar tarafından karşılandığını, ------ ortakların bilgisi, onayı ve iradesiyle ortaklar arasında-------- tarihinde bir sözleşme imzalandığını, imzalanan sözleşmenin konusunun ------ yevmiye numaral----- pay devir sözleşmesinin içerik ve koşullarının belirlenmesi olduğunu, -----ortakları----- müvekkilim-----tarihinde ikinci bir sözleşme daha imzalandığını, müvekkilinin...
Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....
Noterliğinin 19.01.2017 tarih ve 02685 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket ortakları davacılar T3, T1 ve T2'nun hisselerinin tamamını davalı Uğur Kılıç'a devretikleri, 19 Ocak 2017 tarihli Ortaklar Kurulu Karar Defterinde hisse devir kararının alındığı, kararın Ankara 57....
in 5.900 adet hisseye sahip olduğu, sözleşmede hisse devrini sınırlandıran hüküm bulunmadığı anlaşılmıştır. Davacı şirket ile dava dışı ... arasında imzalanan 01/10/2013 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi"nin incelenmesinde; hisse devri yapanın ..., devralanın Davacı HDA Grup Ltd. Şti olduğu, devir bedelinin 412.000,00 TL, devre konu pay sayısının 412 adet olduğu, bu hisselerin bütün aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden 412.000,00 TL karşılığında devredildiği, devir bedelinin ödendiğinin ... tarafından kabul edildiği, ayrıca hisse devri yapan ...'in hisseyi devralan tarafı ve diğer hissedarları ibra ettiği ve devir sözleşmesi kapsamında akçalı hak istemli dava açmayacağını, buna ilişkin haklardan vazgeçtiğini beyan ve taahhüt ettiği, her iki tarafın sözleşmeyi imzaladıkları anlaşılmıştır. Anonim şirket pay senetleri hakkında 6102 sayılı TTK m. 484 vd maddelerde ayrıntılı şekilde yapılmıştır....
Dava; vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle anonim şirket hisse devirlerinin davacıdan habersiz yapıldığı ve hisse devir bedellerinin ödenmediğine dayalı olarak hisse devir bedellerinin tahsili için başlatılan takibe vaki itirazın iptaline yöneliktir. Davacı, dava dışı ...Grup Yapı Danışmanlık Enerji İnşaat Gayrımenkul Gıda Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin yasal hissedarı iken davacının bilgisi ve rızası dışında davacı tarafından verilen 08.08.2007 tarihli vekaletname kullanılarak hisse devirlerinin gerçekleştirildiğini, pay bedellerinin de ödenmediğini beyanla takibe vaki itirazın iptalini talep etmiş, davalı ise davacının dava dışı anonim şirkette herhangi bir ortaklığının bulunmadığını hissenin bizzat devredildiğini, herhangi bir borcun da olmadığını beyanla davanın reddi ile davacıdan kötü niyet tazminatının tahsilini talep etmiştir. Ankara ...İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı takip dosyasında, davacı ...'...
Corporation Şirketinin ise tek ortağının ... ...olduğu, yine hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacı ... temsil ve ilzama yetkili kişilerin ... ...ve ... oldukları, buna karşılık sözleşmenin yapıldığı tarih itibariyle, bu yetkililerin şirketi idare ve temsil yetkilerinin Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/83 Değişik İş sayılı ve 26/03/2007 tarihli ihtiyati tedbir kararı ile kaldırıldığı, yani hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyelerinden ikisinin şirketi idare ve temsil yetkisi bulunmadığı, dava konusu hisse devir sözleşmesinin yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ..., ... ve ...ı tarafından alındığı, buna karşılık ...'nın dava dışı Ahmet Serdar ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin 26/02/2007 tarihli yönetim kurulu kararının sicile tescil işleminin 05/03/2007 tarihinde reddedildiği, red işleminin iptali için ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2007/175 esas sayılı davanın, daha sonra ... 9....
Noterliğinin 27/06/2012 tarih ve.... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'a devrettiği, bu devirden sonra şirketin ortaklarının davacı ile ... haline geldiği, Bakırköy .... Noterliğinin 27/02/2014 tarih ve .... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, yapılan bu devir işleminden sonra halihazırda dava tarihi itibariyle de şirket ortaklarının halen davacı ile ... olarak göründüğü, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesine göre, limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması ile şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onay şartına bağlandığı, Bakırköy ... Noterliğinin 27/02/2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını davalı ...'...
Asıl ve birleşen davada bilirkişi kurulundan alınan 12/05/2018 tarihli raporda; devir sözleşmesinde ...'in devir bedeline ilişkin alacağının tamamını aldığı, devir tarihinden itibaren devre konu hisselerin hak ve borçlarıyla birlikte devir alana ait bulunduğu, devir alanının hisse devri sözleşmesini ilgili yere ibrazla kendi adına ortaklar pay defterine işletmesine rıza ve muvafakatinin bulunduğu, devir alanın devir sözleşmesine konu hisseleri dilediği gibi tasarrufa yetkili olduğunu kabul ettiği, asli ... ... tarafından itiraz dilekçesinde bahsi geçen ... ... İnş. Taah. İth. İhr. Ve Tic. Ltd.Şti'nin ortaklığın giderilmesi ve Tasfiye Protokolü başlıklı 18.11.2013 tarihli protokolde hisse devreden olarak ...'in hisse devralan olarak Hayırlı ... ...'in imzalarının olduğu, protokol konusunun ise .... ... İnş. Taah. İth. İhr. Tic....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/110 KARAR NO : 2018/737 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/02/2017 KARAR TARİHİ : 05/12/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Ticari Merkezi ... Mah. ...Bul. ...Apt No. ...adresinde bulunan, ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı ...Şti'nin 10 hisse karşılığı 500.000,00 TL sermayeli hissesini tüm haklarıyla birlikte ... Noterliğinde ... tarihinde ... yevmiye nolu Ltd. Şti hisse devir sözlemesi belgesiyle ...'ya devir ettiğini, bütün hakların ...'ya geçtiğini, ...Şti'nin .../.../... tarih ve ... karar sayılı hisse devir yeni müdür atanması kararı ile devir alan ...'...
Noterliği 28.06.2013 tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmeleriyle mevcut paylarını...a devrettiğini, ancak hisse devir tescil isleminin şirket müdürünce yaptırılmamış olduğunu öğrendikleri ve bu nedenle şirketin tescilli adresine 24.10.2013 tarihinde Çifteler Noterliğince .... sayı ,ile tasdikli ihtarname ile hisselerinin Hasan Kara'ya devrettiklerini bildirerek hisse devir tescil işleminin yapılmasını istediklerini buna rağmen davalı şirketin her hangi bir tescil işlemi yapmadığını bildirmiş ve beyan ile hisse devrinin tescilini talep ettiklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 595.maddesine göre " Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." ve yine aynı maddeye göre " Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır., Türk Ticaret Kanunu'nun 598. maddesinin 1. ve 2....
