ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/842 Esas KARAR NO : 2023/202 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/12/2021 KARAR TARİHİ : 03/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı 12/12/2019 tarihli dilekçesinde------ sicil numarasında kayıtlı ------- unvanlı şirketin davalılar ile birlikte ortağı olduğunu, davalılardan ------ ile hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, sözleşme gereğince şirketteki 40 payını ----- devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını, devir işleminin 21/9/2020 tarihli ------ karar numaralı Genel Kurul kararı ile onaylanarak imzalandığını, bu rağmen şirketin eski müdürü-----ve yeni yetkili müdür olan ------ devir işlemini pay defterine işlemediklerini, işlemin davalılar tarafından tescil ve ilan da edilmediğini, bu nedenle resmi olarak halen şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek, şirket ortağı olmadığının...
ın etkin pişmanlık talebinde bulunduğu, bunun sonradan öğrenilmesi nedeni ile iradesinin fesada uğratıldığını, mahkemenin sadece şekli değerlendirme yaptığını ileri sürerek kararın kaldırılarak hisse devir ve temlik sözleşmesinin iptaline karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE: Dava, şirket hisse devir sözleşmelerinin iptali, hisselerin önceki sahipleri adına tescili, ödenen bedelin tahsili ve dava konusu çeklerin bedelsizlik nedeniyle iptali talebine ilişkindir. Davacı ... ile davalılar ...ve ... arasında ... Elektronik San. Tic. A.Ş. Hisselerinin ...'a satışına ilişkin 19.5.2015 tarihli Hisse Devir ve temlik sözleşmelerinin düzenlendiği, karşılığında ... AŞ tarafından keşide edilen çeklerin verildiği ayrıca bir kısım ödemelerin yapıldığı anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/215 Esas KARAR NO : 2019/51 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/04/2017 KARAR TARİHİ : 23/01/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili davacının hissedarı olduğu ......
Noterliğinin 06/03/2019 tarih, ....yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin 06/03/2019 tarih ve...sayılı hisse devir kararı, 06/03/2019 tarihli tescil ve ilan belgesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru dilekçesi delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinden kaynaklı hisse devir bedeli ve kar payının tahsili amacıyla açılan alacak davasıdır. Davalılar vekili, dava dilekçesinin ve tensip tutanağının tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde sunmuş olduğu cevap dilekçesinde zamanaşımı def'inde bulunmuştur. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle ödenmeyen bedelin tahsili ile şirketin kuruluşundan itibaren ödenmeyen kar payının tahsili istemine ilişkindir. 6098 sayılı TBK'nın 147....
Davacı tarafından, hisse devri ve temlik sözleşmelerinin iptali talebine gerekçe olarak gösterilen hususlar değerlendirildiğinde ve dosya münderecatında yer alan bilgi ve belgeler ile ----- taraflar arasındaki geçmiş ticari ilişkilerin seyri ve mahiyeti, tarafların irade özgürlüğü çerçevesinde pay devri sözleşmelerini akdettikleri göz önüne alındığında, anılan talebin makul ve yerinde olmadığı, pay devir bedelini şirket çekleriyle ödemeyi kabul eden ve pay defterine ortak olarak kaydı gerçekleştirildiği anlaşılan davacının, davalı şirkete kayyım atanması ve çeklerin ----- kullanılması ihtimali, çeklerin şirket kayıtlarında olmaması gibi hususlara istinaden hisse satışlarının iptali, payların satıştan önceki sahipleri adına tescili ve pay devri karşılığı ödediği bedelin faiziyle iadesi yönündeki taleplerinin makul ve hukuki olmadığı kanaati heyetimizde hâsıl olmuştur....
A.Ş'deki hisselerini kızı olan davacıdan kaçırmak maksadıyla muvazaalı olarak davalılar ... ve ...'a bağışladığı halde satış gibi göstererek devrettiği iddiası ile açılmış hisse devirlerinin iptali ve hisselerin davacı adına tescili davasıdır. Davacı tarafın hukuki nitelendirmesi ile dava muris muvazaasına dayalı şirket hisse devirlerinin iptali ve miras hissesi oranında davacı adına tescili davasıdır. Dava konusu olan hisseler davalı anonim şirkete ait hisseler olup, anonim şirketlerde TTK'da düzenlenmiş olmakla mutlak ticari davalardan olup, şirket merkezi itibariyle mahkememiz davaya bakmaya yetkili ve görevlidir. Her ne kadar davacı tarafça muris muvazaasına dayanılmış ise de, dava esas niteliği itibari ile TBK 19.maddesinde düzenlenen muvazaa hukuksal nedenine dayalı şirket hisselerinin devrine ilişkin işlemlerin iptali ve davacının miras payı oranında adına tescili istemine ilişkindir....
Maddesinde davalı şirketin sermayesinin 50.000.000 YTL kıymetinde olduğu, bundan 2.500.000 YTL'sinin müvekkili ------ ait olduğunun düzenlendiğini, yine aynı maddenin devamında "Hisse Senetleri Nama Yazılıdır" ibaresinin yazıldığını, 7.maddede hisse devir işlemlerine ilgili olarak şirketin ortakları hisselerini bir başkasına devir edebilmesi ve hisse devrinin geçerli olabilmesi için şirket yönetim kurulunun ve yine şirketin genel kurulu üyelerinin tamamının kabulü ve pay defterine kayıt işlemleri yapılması ile mümkün ve geçerli olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydı ile şayet müvekkilinin davalı şirkete yer alan hisselerinin devredilmesi durumu olmuş ise kendisinin de ana sözleşmede yer alan madde 7.gereğince davalı şirketin bir ortağı olması nedeniyle diğer tüm ortaklarla birlikte hisse devir işlemine rıza göstermiş olması ve devredilen hissenin pay defterine işlenmesi gerektiğini, bu nedenle pay hisse devir işlemlerinin yok hükmünde olması sayılması gerektiğini, ------- kayıtları incelendiğinde...
GEREKÇE; 1-.....tarihli pay devir sözleşmesi; Diyarbakır .....Noterliğinin .....yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin devir edenin ....., devralanın .....olduğu, devredilen payın 50 pay olduğu, devir bedelinin .....TL olduğu ve devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin belirtildiği anlaşılmıştır. 2- Davalı .....Ltd....
Mahkemece; incelenen tüm dosya kapsamına göre; tarafların tacir olmadığı ve dava konusunun ticari işletme ile de ilgisinin bulunmadığı; dava konusu hisselerin iptali ve tescili istenmesine rağmen şirketin davalı olarak da gösterilmediği; taraflar arasındaki uyuşmazlığa neden olan vekaletnamenin TBK ve Noterlik Kanunu kapsamında düzenlendiği; bir davanın ticari dava sayılabilmesi için ya taraflarının tacir olması ve uyuşmazlığın bir ticari işletme ile ilgili bulunması veya 6102 sayılı TTK'nın 4. maddesinin 1. bendi uyarınca; bu kanunda (TTK) yahutta bu Kanunun 4. maddesinin (1)-b,c,d,e,f ) bendlerinde yazılı hükümlerinde düzenlenen hususlardan doğmasının gerektiği, bu nedenle TTK'nın 4. maddesinde sayılan (mutlak ticari) davalardan olmadığı; HMK'nın 2-(1) ve (2) maddesi uyarınca dava konusunun değer ve miktarına bakılmaksızın satışına ilişkin vekaletnamenin hata ve hileye dayalı olarak davacıdan alındığı ve bu durumu bilen davalılara, davacının dava dışı şirketteki hisselerinin satışının...
