in ise davalı şirkette % 10, toplam olarak davacı müvekkillerin davalı şirkette %15'lik hisseye sahip olduğunu, müvekkilleri ve davalı şirket arasında imzalanan ortaklık sözleşmesi 4. maddesi, TTK md 608 gereği, gerek şirket yetkilileri ve gerekse diğer ortaklar tarafından ödenmesi gereken kar paylan müvekkillere ödenmediğini, şirket yetkilileri ve ortakları tarafından müvekkillerine sürekli zarar edildiği bilgisi verilerek, yine ortaklık sözleşmesi ve TTK md 614 gereğince şirket mali hesapları ve evrakları, defterlerinin müvekkillerince inceleme yetkisi bulunmasına rağmen izin verilmeyerek inceletilmediğini, sözleşmeye aykırı davranıldığını, bu hususların TTK md. 245 gereğince şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebeplerden olduğunu, davalı şirketin mali durum raporlarının incelenememesi ve gerekli bilginin müvekkillerince alınamamasından dolayı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 638. Maddesinin 2....

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, şirket yönetiminin pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını haksız yere engelleyemeyeceği, TTK’nın 437. maddesi uyarınca davacı talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile son genel kurul tarihi olan 21.04.2015 tarihinde geriye doğru bir yıllık süreye ilişkin davalı şirketin ve bu şirketin diğer bağlı şirketlerle olan ticari ilişki kapsamında defter kayıt ve belgelerinin resen seçilen mali müşavir aracılığı ile şirket merkezinde incelenmesi ve davacının bilgi alma ve inceleme yapmasına izin verilmesine kesin olarak karar verilmiş, işbu karara karşı davalı vekilinin tavzih talebi ise 08.09.2015 tarihli tavzih kararı ile reddedilmiştir. Tavzih kararını, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK'nın 437. maddesine dayanan ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması hususunda izin verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/6 Esas KARAR NO :2023/57 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ:04/01/2022 KARAR TARİHİ:26/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 25/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında tesis edilen 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 nolu kararların iptali ile icrasının geri bırakılmasını, müvekkilleri zarara uğratıcı eylemler sebebiyle şirkete tedbiren karar kesinleşinceye kadar kayyım atanmasını, soruların ve haklı şüphelerin cevapsız bırakılması nedeniyle bilgi alma, belge inceleme taleplerinin reddedildiğinden talep edilen bilgilerin alınması ve var ise usulsüzlüklerin açıklığa kavuşturulması için şirkete özel denetçi atanması ve rapor tanzim edilmesini talep ve dava ettikleri anlaşıldı....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2020/48 Esas KARAR NO : 2022/203 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 21/02/2020 KARAR TARİHİ : 02/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (şirket ortaklık payı alacağının tahsili kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle, davacının ------ ortağı ve %10 hissedarı olduğu; şirket ticaret unvanının sonradan ...--- halen bu unvan ile faal bulunduğu; davacıya genel kurullar ve şirket faaliyetleri hakkında bilgi/belge verilmediği ve kâr payı ödenmediği; davacının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamaması üzerine ---- ihtarnamesi ile TTK md.437 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmak istendiği fakat davalının --- yevmiye no.lu ihtarnamede davacının “şirket ortağı olmadığını” ileri sürerek bilgi alma ve inceleme hakkını reddettiği; davacının TTK md.437 uyarınca ----sayılı dosyasında açtığı davada...

TTK 531’in gerekçesinde de belirtildiği üzere, haklı sebep kavramanın ne olduğu belirtilmemiş ve bunu belirleme görevi yargı ve öğretiye bırakılmıştır. Öğretide temel fesih sebepleri arasında, sermayenin kaybedilmesi, organ yokluğu, genel kurula çağrıda usulsüzlük, azlık haklarının ihlali, bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali, sürekli zarar, dağıtılan kar payının düzenli olarak azalması, genel kurulun toplanamaması, ortakların bir araya gelememesi, şirketin amacını gerçekleştirme ihtimalinin kalmaması olayları sayılmıştır. Şirketler hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup; düzenleme uyarınca, ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunlu kılınmıştır. Bu nedenle sadece haklı nedenin olması yetmez; şirketi ayakta tutmak için başkaca çözüm yollarının da olmaması gerekir....

Anonim Şirketi' nin pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 25/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı itibari ile davalı şirket pay defterine göre davalı şirketin 310.132.000 adet payından müvekkili davacının 94.955.001 adet paya sahip olduğunu, toplantı öncesi davalı şirkete bilgi alma ve inceleme taleplerini ihtarname keşide ederek bildirdiklerini, müvekkilinin ihtarnamesine karışılık davalı vekilinin cevabi ihtarname keşide ettiğini ancak müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönelttiği sorularına açıklayıcı cevapların verilmediğini, olağan genel kurul toplantısında toplantı gündemi olan konular ile ilgili müzakere ve oylamalarda çoğunlukla olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiklerini, toplantı öncesinde oya sunulan konulara ilişkin bilgi ve belgelerin müvekkili ile paylaşılmadığını, müvekkilinin muhalefet şerhini tutanağa geçirttiğini ve kararların iptalini talep etme haklarının olduğunu, genel kurul kararlarının TTK Madde 447 hükmü gereği batıl...

CEVAP: Davalı vekili ------ havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; gündeme madde olarak eklenmesi talep edilen bir kısım hususları TTK'nın 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme kapsamında olduğunu, davacının huzurdaki davayı ikame etmede hukuki menfaati bulunmadığını, anonim şirketlerde pay sahipleri, şirketin ekonomik durumu ve faaliyetleri ile ilgili bilgi sahibi olma hakkını haiz olup bu hak TTK'nın 437....

Maddesinde öngörülen pasif bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamına girecek belgelerin sınırlı sayı olarak belirtildiği, anonim ortaklığı hükümde sayılan belgeler dışındaki belgeleri hazır bulundurma şeklindeki bir yükümlülüğünün olmadığı, anonim şirketin toplantıdan önce ayrıntılı nizanı hazır bulundurmak veya bilançoda yer alan bir hesabın ayrıntısının sunulmasının zorunluluğunun bulunmadığı, bunun yanı sıra bilgi alma ve inceleme hakkının gereği gibi kullandırılmamasının doğrudan genel kurulda alınan kararların iptaline sebebiyet vermediği, alınan karar ile bilgi verilmesi arasında illiyet bağının bulunması gerektiği, gündemin 3. Maddesinin yıllık faaliyet raporuna ilişkin olduğu, davacı şirket tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlandığından söz edilemeyeceğini, gündemin 4....

Talebin kötüye kullanılması ve şirkete zarar vermesi tehlikesinin azaltılması amacıyla, paysahibinin bu öneriyi yapabilmesi bir önşarta ve bazı maddî şartların varlığına bağlanmıştır. Maddî şartlar bir anlamda gereklilik şartlarıdır. Önşart, özel denetim istenen konuda, bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış olmasıdır. Bu şartın gerçekleştiği genel kurul tutanağıyla ispatlanır (m. 422). Önşart özel denetimi bilgi alma hakkına bağlamakla, iki kurumun birlikte yorumunu gerekli duruma getirmektedir. Önşart, bilgi vermenin baştan savarcasına yapılmasını da önlemek amacına yöneliktir. Birinci maddî şart, özel denetimin paysahipliği haklarının, özellikle oy hakkının kullanımı yönünden gerekli olmasıdır. Başka bir deyişle, paysahibinin bu öneriyi yapabilmesi için, oyunu kullanabilmesi yönünden bilgi alması gerekli olmalıdır....

Maddede belirtilen "bilgi alma ve inceleme hakkı", TTK 438.gereği "özel denetim isteme hakkı" prosedürlerinin işletilmediği anlaşıldığı, şirket ortağı talep edenin TTK'dan doğan bu haklarını kullanması gerekir iken, mahkemeden tedbir talepli değişik iş dosyası ile şirketin mali durumunun tespitini talep etmesinde de hukuki yararı olmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Talep eden vekili; söz konusu markanın devri için 05.04.2022 tarihinde 1000-TL bedelle devir işlemi başlatıldığını, piyasa değeri milyonlar olan bir markanın 1000-TL gibi bir rakama devredilmesinin hukuka ve mantığa uygun olmadığını, devir işleminin durdurulması için TPEna müzekkere gönderilmesini talep ettiklerini, söz konusu devir işleminin muvazaalı olduğunu, diğer ortak ...'...