İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yatırım amacıyla alınan paranın geri verilmemesi sebebiyle şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 552.maddesi "SPK hükümleri saklı kalmak kaydıyla bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaktır." hükmünü, 553/1 maddesi ise "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur."...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/634 Esas KARAR NO : 2022/295 DAVA : Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 06/06/2017 KARAR TARİHİ : 29/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ---- faaliyet göstermekte olduğu müşterileri olan ---yaptığını, davalı şirket ile uzun yıllardan bu yana---- çeşitli bölgelerinde ve son olarak da ---davalı şirketin üreticisi olduğu ürünleri müvekkili şirketin dağıtımını konu alan ticari bir ilişkinin olduğunu, taraflar arasındaki ticari ilişkinin --- yılında başladığını ve--- yılında sona erdiğini ve müvekkilinin çok ciddi zarara uğradığını, davalının talepleri doğrultusunda ürünlerin---- üzere açılan şubelerin olduğunu, davalı şirket ile ticari ilişkinin devam ettiği süre boyunca---katılması işinin müvekkili tarafından yürütüldüğünü, davalıdan temin edilen ürünleri sahada satmak...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/800 Esas KARAR NO : 2021/418 DAVA : Maddi ve Manevi Tazminat (Şirket Yöneticisinin Sorumluluğundan Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 26/06/2013 KARAR TARİHİ : 26/05/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 27/05/2021 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 26/06/2013 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalının müvekkili şirketin %10 oranında hissedarı olduğunu ve aynı zamanda şirket ana sözleşmesine göre şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, ancak davalının şirketin güvenini suistimal etmesi nedeniyle Bakırköy ..........
anlaşılır olan, haklı sebeple şirket yöneticisinin temsil yetkisinin kaldırılması ve şirkete kayyım atanması talepli davanın HMK'nun 14(2) maddesi uyarınca bir ortağın, ortaklık üyesi bir başka ortağa açacağı davalarda ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olup, bu dava yönünden şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi dışında bir başka mahkeme tarafından yargılama yapılması ve hüküm kurulmasının mümkün bulunmaması karşısında bu davanın diğer davalardan tefrikine karar verilerek mahkememizin bu dava dosyasına ilişkin esasına kaydedilmiş, dava dilekçesindeki menfi tespit davası ile ilgili görülen ihtiyati tedbir talepleri mahkememizce değerlendirilmiş, diğer ihtiyati tedbir taleplerinin şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasına konu nitelikte tedbir talepleri olmadığı, davalı...'...
Kapsamında "kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini, kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahibine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur" hükmünü ihtiva etmektedir. Davalının ...'da şirket yöneticisi olarak sorumluluğu bulunduğunu iddia eden şirket alacaklısı davacı taraf, ... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin (iflas mahkemesi sıfatıyla) verdiği kişisel iflas kararına dayanmaktadır. Türk Hukukunda kişisel iflas mevcut olmayıp MÖHUK şartlarını taşımamaktadır. İflasın mülkiliği ilkesi gereği kişisel iflasın sonucu borçtan kurtulma yöntemiyle yürütülen iflas süreci etkilerini ve sonuçlarını ...'da doğurmuş olup Türkiye'de bir etkiye sahip değildir. Çünkü kişisel iflasın Türk mevzuatına aykırı olmasının yanı sıra icra edilebilir olduğuna dair Türk Mahkemelerince verilmiş bir tanıma ve tenfiz kararı da mevcut değildir....
TTK 396. maddesine göre de, yönetim kurulu üyeleri genel kuruldan izin almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Davalı gerçek kişinin, şirket genel kurulunca TTK'nın 396. maddesi gereğince genel kurul izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu aleyhine şirket tazminat istemekle veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte serbesttir. TTK'nın 396. maddesine göre tazminat davasını açma hakkı şirkete aittir....
TTK 396. maddesine göre de, yönetim kurulu üyeleri genel kuruldan izin almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Davalı gerçek kişinin, şirket genel kurulunca TTK'nın 396. maddesi gereğince genel kurul izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu aleyhine şirket tazminat istemekle veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte serbesttir. TTK'nın 396. maddesine göre tazminat davasını açma hakkı şirkete aittir....
olması nedeniyle müvekkili şirket üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmiş olup herhangi bir sorumluluğu bulunmadığı, öncelikle müvekkili şirketin hiçbir kusuru olmaksızın araçta kazayı etkileyecek herhangi bir bozukluğun olmaması illiyet bağını kestiği, iddia edilen kusur oranları ispat edilmeye ve açıklık getirilmesine muhtaç olduğu, talep edilen maddi manevi tazminat taleplerinin de fahiş olup, sebepsiz zenginleşme bakımından ele alınması gerektiği, müvekkili şirketin hiçbir sorumluluğu olmamakla birlikte, istenilen maddi tazminat taleplerinin somut olarak ispat edilmesi gerektiği, yine manevi tazminat talepleri de sebepsiz zenginleşmeye sebebiyet verecek şekilde olup fahiş olduğu, husumet yokluğu nedeniyle müvekkili şirket hakkındaki davanın reddini, haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddini, yargılama giderlerleri ile vekalet ücretinin davacı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir....
Somut olayda, dava davacı adına sahte evraklar ve imza sirküleri tanzim ederek şirket ortağı ve hissedarı yapılması, kredi çekilmesi, kredi kartı alınması, sahte imza ile şirket hakkında kararlar verilmesi, şirket ortaklar kurulu karar defterine sahte kararlar alınması, sahte imzalar atılması, davacının karşılıksız çek tanzim etmekten dolayı hakkında davalar ikamesine icra takibi başlatılmasına, mahkemelerde yargılanmasına, evinin haczine, sebebiyet verilmesi nedeniyle bu haksız fiiller ile uğranılan maddi ve manevi zarar istemine ilişkin olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644/1-(a) maddesi yollamasıyla aynı Yasanın 553. Maddesine göre kurucularının, ortakların ve yöneticilerin sorumluluğu iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat talebi niteliğinde olmadığı anlaşıldığından, uyuşmazlığın İstanbul 20. Asliye Hukuk Mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK'nın 21. ve 22. maddeleri gereğince İstanbul 20....
Somut olayda, davalı sürücünün tazminat sorumluluğu BK.’nun 41. maddesinden, işletenin sorumluluğu ise KTK.’nun 85. maddesinden kaynaklanmakta olup, KTK.’nun 86. maddesindeki kurtuluş beyyinesi ve zararın teknik arızadan meydana geldiği ileri sürülmediğinden, davalılar BK.’nun 51. maddesi uyarınca zarardan müteselsilen sorumludurlar. Bu durumda mahkemece, davalı sürücü ...’in hasardan sorumlu olduğu gözetilerek, bu davalı yönünden de işin esası incelenip karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle davalı şirket vekilinin temyiz dilekçesinin REDDİNE, (2) nolu bentte açıklanan nedenle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, peşin alınan harcın istek halinde temyiz eden davacı ve davalı Kaya Hafr. Nak. İnş. Taah. Tur. ve Tic. Ltd. Şti.ne geri verilmesine 30.4.2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....
