Tic AŞ olarak değiştirilmekle birlikte şirket ortaklık yapısının da değiştirildiğini ve bu aşamada müvekkilinin hissedar olmaktan çıkartıldığını bu olayların yaşandığı tarihte Antalya'da olması sebebiyle müvekkilinin herhangi bir hisse devir sözleşmesine ve ilmühaberine belgeye, pay defterine hisse devrine ilişkin imza atmadığını, müvekkilinin birçok şirkette yatırım ve hissesinin olması itibariyle durumdan yeni haberdar olduğunu, 6102 sayılı TTK'nın 490 maddesi uyarınca hukuki işlemle devrin ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilliyetinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceğini, TTK 494/1 maddesine göre devir için gerekli olan onay verilmediği sürece payların mülkiyetinin ve paylara bağlı tüm hakların devredende kaldığı, müvekkilinin haberi dahi yokken tüm hisselerini devretmiş olması ve kanunda sayılan işlemlerin yapılmış olmasının mümkün olmadığını ileri sürerek, tazminat ve cezai hakları saklı kalmak üzere müvekkilinin hisse devrine ilişkin belgeler üzerinde yazı ve imza incelemesi...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki asıl ve birleştirilen istirdat, tapu iptali ve tescil davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün asıl ve birleşen davada davacı ve asıl davada davalılar ... ve ... vekillerince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Asıl davada davacı vekili, davacı ile bir kısım davalılar murisi... arasında yapılan ....02.2004 tarihli hisse devir sözleşmesi ile kur'a sonucu ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesinde yazılı 125 TL devir bedelinin hayatın olağan akışına, paranın alım gücüne ve devir tarihindeki ekonomik koşullara göre, gerçek bedel olmadığı, şirkete ait varlıkların gerçek değerlerine göre davalıya devredilen hisse değerlerinin 88.000 USD karşılığı 118.879.20 TL olduğu ve davacının hisse devrinden doğan alacağının bu miktar kadar olduğu kanaatine varıldığı ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2011/13087-1614 Karar sayılı ilamında belirtilen kıstaslara uygun olarak davanın kısmen kabulüne karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 88.000 USD karşılığı 118.879,20 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı alacağın tahsili istemine ilişkindir. Bodrum 4....
Noterliğinde yapılan … tarih ve … yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile devralınmış ise de, şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi hükmü gereğince aranan ortaklar genel kurulu onayının hisse devir işleminin geçerlilik şartı olduğu, buna karşın hisseyi devreden veya devralan şahıs tarafından hisse devir sözleşmesine onay verilmek üzere ortaklar genel kuruluna başvurulmadığı ve ortaklar genel kurulunun da bu hisse devrine onay vermediği açık olup, noter vasıtasıyla yapılan hisse devir sözleşmesi, ortaklar genel kurulunun onayına kadar hukuki sonuç doğurmayacağından, şirket ortağı olmadığı halde söz konusu devir sözleşmesine istinaden şirket ortağı sıfatıyla davacı adına düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uygunluk bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Belirtilen gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....
Mahkemece, dava konusu taşınmazların tapu kaydında davalıların malik ve hak sahibi olarak görünmedikleri, ayrıca dava konusu taşınmazlarda hisseli mülkiyetin mevcut olup henüz mülkiyet tespitinin de kesinleşmediği, mülkiyet ihtilaflı olduğu için hak sahibinin zilyetliğini de devredemeyeceği, bu durumda henüz hak sahibi olmayan davalıların satış vaadi sözleşmesi ile haklarını devredemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. ... Öte yandan, dava konusu taşınmaz hakkında tapu iptali ve tescil davası bulunması halinde bu davanın sonunda mülkiyet durumu değişebileceğinden eldeki satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil davasının sonucu da bu davanın sonucundan etkilenecektir. Bu nedenle, açılan tapu iptali ve tescil davalarının, 6100 sayılı HMK'nın 165/1. maddesi gereğince görülmekte olan dava için bekletici mesele yapılması gerekir....
a devir etmiş, davacılar vekili "HMK 125. maddesindeki haklarından yeni malike karşı tapu iptali ve tescil istediklerini" söylemesi üzerine bu kişiye dava dilekçesi ve tüm deliller tebliğ edilmiş, davalı ...'nın davalı sıfatı bu şekilde sona erdiği için yerine davalı olarak ... davalı olarak katılarak yargılamaya devam edilmiştir. Davalılardan ... 26/04/2019 tarihli dilekçe ile devir aldığı şirket paylarını iade etmeye hazır olduğunu söylemiş ise de, tapu kaydının iptali istenilen taşınmaz 26/04/2019 tarihinden önce 06/02/2019 tarihinde ...'ya devir edilmiş ve 24/12/2021 tarihli dilekçe ile dava ...'ya karşı tapu iptali ve tescil istemi ile sürdürüldüğü için bu beyanın bağlayıcı olmadığı kabul edilip, yargılamaya devam edilmiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2019/221 ESAS - 2020/534 KARAR DAVA KONUSU : Tapu İptali Ve Tescil (Tapu Dışı Satın Almaya Dayalı) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacılar ile davalının kardeş olduğunu, İstanbul ili Gaziosmanpaşa ilçesi 50 Yıl Mahallesi 3779 ada 39 parsel 140 m2 arsanın tamamı davacı T2 adına kayıtlı iken 11/09/2001 tarihinden 15 hisse itibar edilerek; 4/15 hisse T2, 4/15 hisse T1 4/15 hissesi T4 ve 3/15 hisse Murat Türkmen adına satıştan tescil edildiğini, taşınmaz üzerinde 5 katlı bina bulunduğunu, 1 katta Hikmet Gökçe, 3 kat daire T2, 4 Kat daire T1 5 kat daire T4 ve 2....
ın 19/12/2005 tarihli hisse devir sözleşmesine istinaden 19/11/2005 tarihinden önceki döneme ait vergi borcunu 2009 ve 2010 yıllarında ödediği, anılan davacının payı ve talep dikkate alındığında 65.616,07 TL'sinden davalının sorumlu olması gerektiği gerekçesiyle davacı ... tarafından davalı hakkında açılan davanın kabulüne, diğer davacının açmış olduğu davanın ise reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, davacılardan ... ile davalı arasında yapılan hisse devir sözleşmesine dayalı olarak ödenen dava dışı şirkete ait vergi borcunun devreden davalıdan rücuen tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile devreden davacı yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davacılardan ... ile davalı arasında yapılan ve davaya dayanak yapılan hisse devir sözleşmesi devre konu paya bağlı olarak mali ve hukuki sorumluluğu düzenlemekte olup, dava konusu ödenen vergi borcunun ise dava dışı şirkete ait bir borç olduğu dosya kapsamı ile sabittir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Davacı vekili tarafından, davalılar aleyhine 08.01.2015 gününde verilen dilekçe ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil olmaz ise tazminat istenmesi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın kısmen kabulüne dair verilen 16.06.2016 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ve davalılar vekili tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içeriğindeki tüm kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R Dava, gayrimenkul satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptal ve tescil, ikinci kademede tazminat istemlerine ilişkindir....
Mağazasının 8.500 hisse senedi karşılığı müvekkili şirkete verildiğini sözleşme gereği müvekkilinin 3.500 TL kaparoyu nakit ödediği gibi 6.600 adet hisseyi de aynı anda teslim ettiğini daha sonra kararlaştırılan bedelinde ödendiğini, şirket yetkilileri ise sözleşme gereğince yerine getirmeleri gereken resmi senet yapma ve tapu devir işlemini gerçekleştirme yükümlülüklerini ihtara rağmen ifa etmediklerini belirterek mülkiyeti davalıya ait gayrimenkulün davalı adına olan tapu kaydının iptali ile müvekkili adına tesciline gecikmeden kaynaklanan 50.000 TL tazminatın faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, aynen ifa mümkün olmadığı takdirde 1.105.000 TL’nin faizi ile birlikte tahsiline ayrıca fiili zararı ve mahrum kalınan kar hesaplanarak faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
