Davalı vekili, dava konusu hisse devir sözleşmesinin yapıldığını ancak, şirketin faaliyet alanındaki devre mülk sözleşmelerinin alıcıları tarafından iptal edildiğini, bu nedenle de taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi gereği bedelden indirim yapılması gerektiğinden davalının borçlu değil alacaklı durumda bulunduğunu, ayrıca davacının dava dışı şirket hesabından para çektiği miktarın ve hisse devri öncesi doğan ve devrinden sonra ödenen, davacı tarafından gider olarak gösterilmeyen miktarın da hisse devri bedelinden mahsubu gerektiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2015 tarih ve 2014/194-2015/957 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilerinin babalarından ve eşinden dolayı eşit hisse ile davalı şirkette hissedar olduklarını, ..., ... ve ...'in hisselerini idare etmesi için ...'e şirket hisse intikali ve hisse devir yetkisi de veren vekaletname verdiklerini, daha sonra anne ... ve ...'in felçli olması ve ...'un ... dışında bulunması nedeniyle tüm hisselerin ... üzerinde toplanmasına ailecek karar aldıklarını, ancak ...'in diğer hissedarların vekili olduğu için hisseleri kendi üzerine geçiremediğini, bu nedenle hisselerin ... üzerinde toplanması için ...'...

Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Davaya konu uyuşmazlık, sözleşme ilişkisine dayalı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. Davada kooperatif taraf değildir. Davanın taraflarının babalarının, dava dışı kooperatiften kat karşılığı inşaat sözleşmesi ile aldığı 5 daireyi davanın tarafları olan 5 çocuğuna noterde düzenlenen sözleşmelerle devretmiş, ancak tapuların babaları adına tescil edilmesi nedeniyle, iştirak halinde mülkiyet altında olan bu tapuların davanın tarafları adına tapuya tescil ettirmek amacıyla bu dava açılmıştır. Davanın tarafları ile muris babaları arasında noterde yapılan sözleşmede yanlışlıkla “Kooperatif Üyelik Hisse Devir Sözleşmesi” yazıyor ise de davanın tarafları ve ayrıca muris babalarının kooperatif üyesi olmadığı, gerek dava dilekçesindeki anlatımda ve gerekse mahkemenin kararında açıkça kabul edilmektedir. Bu durumda davadaki uyuşmazlık, sözleşme ilişkisine dayalı tapu iptali tescil istemine ilişkindir....

Temyiz yoluna başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili ve davalı ... temyiz talebinde bulunmuştur. B. Temyiz Nedenleri 1. Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle, kısa karar ile ek karar arasında çelişki bulunduğunu, davalılar arasında görülen tapu iptal ve tescil istemli dosyada dava konusu bağımsız bölümün davalı ... adına olan tapu kaydının iptali ile diğer davalı ... adına tesciline karar verildiğini belirterek ek kararın bozulmasını talep etmiştir. 2. Davalı ... temyiz dilekçesinde özetle; Yozgat 1. Ağır Ceza Mahkemesinin 2008/114 Esas sayılı dosyasında davacının tanık sıfatıyla dinlendiği yeminli beyanında davalıların savunmasını ikrar ettiğini, davanın reddi gerektiğini belirterek hükmün bozulmasını talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, düzenleme şeklindeki sözleşme ile arsa sahibinden bağımsız bölüm satın almaya dayalı tapu iptali ve tescil isteğine ilişkindir. 2....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Asıl ve birleşen dava davacı ... şirket ortağının ortaklıktan çıktığının tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; "... nün ... sicil numarasında kayıtlı 200 adet 5.000 TL ederli hisselerden oluşan davalı ... Ltd Şti nin 20 adet ve 500 TL ederli hisse sahibi davacı ... in -şirket hisselerini ... noterliğinin 17/04/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile şirket müdürü ve ortağı ... (... )a devir ettiğinin tespiti ile bu tespitin ticaret sicile tescil ve ilanına -bunun mümkün olmaması halinde davacı şirketten çıkmakta haklı olduğundan hisse devir tarihi 07/04/2018 trh den itibaren şirketten çıkmasına karar verilerek ticaret sicilde tescil ve ilanı istemi " olarak tespit edilmiştir. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil dosyası alınıp incelenmiştir. Davalı ......

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Davacı vekili tarafından, davalılar aleyhine 11/07/2011 gününde verilen dilekçe ile tapu iptali ve tescil talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın kabulüne dair verilen 05/05/2015 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili ile davalılar ... ve ... vekili tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: _ K A R A R _ Dava, satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. Davacı vekili, Kahramanmaraş 2....

ye devredilen ve Kadastro tutanağı ile ... adına tespit ve tescil edilen, ondan da mirasçılarına miras payları oranında intikal eden hisselerin (Mömüne Büşra Ergene 36/1440 hisse, ... 36/1440 hisse, ... 36/1440 hisse, ... 54/1440 hisse, ... 27/1440 hisse, ... 27/1440 hisse) iptali ile ... Hazinesi adına tesciline Kızıltepe Köyü 111 ada 5 parsel, 121 ada 14, 20 ve 22 parsel sayılı taşınmazlar yönünden davanın reddine, dahili davalılardan ...... ve ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Hüküm davacı vekili tarafından süresinde temyiz edilmiştir. Dava; Türk Vatandaşlığı kaybettirilen ......’nin vatandaşlığının kaybettirilmesinden sonra hisselerini noterde yapmış olduğu miras payı sözleşmesine dayalı olarak kardeşi ...'ye devri sonucu kadastro çalışmaları sırasında bu sözleşmeye dayalı olarak ......’nin kardeşi olan davalı adına tescil edilmesi nedeniyle açılan tapu iptal ve tescile ilişkindir....

İNCELEME VE GEREKÇE;Dava, Pay Devir Protokolü uyarınca devri yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile davacılar adına tescili talebidir.Davacıların dava dışı ----- hisselerin tamamını davalı alıcı ----- devrettikleri ve davalının, dava dışı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, bu durumun----- tarihinde sicil kaydına tescil ve ilan edildiği, taraflar arasında ----- imzalandığı, ancak davalı tarafın imzalanan protokole uymaması nedeniyle ---- Sözleşmesinin imzalanan protokolün yerine getirilmemesi nedeniyle devir işleminin iptali ve hisselerin yeniden davacı adına tescili talebidir.Uyuşmazlık; taraflar arasında akdedilen 16.02.2021 tarihli Devir Protokolü uyarınca davalının üzerine düşen şirket borçlarını ödeyip ödemediği, protokol gereği diğer edimleri yerine getirip getirmediği, eğer üzerine düşen edimleri yerine getirmediyse hisse devir işleminin iptali ile yeniden davacılar adına tescili şartlarının olup olmadığı hususudur....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Davacı-karşı davalı vekili tarafından, davalı- karşı davacı aleyhine 20.05.2013 gününde verilen dilekçe ile taşınmaz satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil, ikinci kademede tazminat, karşı davada satış vaadi sözleşmesinin iptali talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın tazminat yönünden kabulüne, karşı davanın reddine dair verilen 24.03.2015 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı- karşı davalı vekili tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün kağıtlar incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R Dava, satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil ikinci kademede tazminat istemine ilişkin olup, karşı dava satış vaadi sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir....