şirket sermayesinin artırılması kararının iptali talebi hakkında, Yargıtay 11....
Maddenin 1. fıkrasında iç kaynaklardan yapılan arttırım hariç payların nakdi bedellerinin tamamen ödenmediği sürece sermayenin arttırılmayacağı, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların sermaye arttırımını engellemeyeceği ikinci fıkrada artırıma esas sermaye sisteminde 459. maddeye göre genel kurulun kayıtlı sermaye sisteminde 460. madde gereğince yönetim kurulunun karar verebileceği, üçüncü fıkrada arttırımın genel kurul veya yönetim kurulunun karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde tescil edilemediği taktirde genel kurul ve yönetim kurulu kararının alınmışsa iznin geçersiz hale geleceği belirtilmiştir. 457. maddede yönetim kurulu tarafından sermaye arttırımının türüne göre bir beyan imzalanacağı, beyanın bilgiyi, iyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanacağı, 457/2-b bendinde iç kaynaklardan yapılan sermaye arttırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket mal varlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilebileceği...
Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davacı şirketin vekili dilekçesinde yönetim kurulu kararının iptalini talep etmiş ise de; TTK 391. Maddesinin Yönetim kurulu kararlarının iptalinin mümkün olmadığı, davacının sunmuş olduğu delillerin yönetim kurulu kararının butlanını gerektirmediği, yönetim kurulu kararından sonra yapılan olağan üstü genel kurulda davacı kendisini vekille temsil ettirdiği anlaşıldığından ve davaya konu yönetim kararı sonrası yapılan genel kurul kararının iptalini isteme hakkı varken yönetim kurulu kararının iptalini istemede davacının hukuki yararı ve menfaati bulunmadığından, ayrıca davalının Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının ise kişisel bir iş olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan Yasa hükmünün yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusunda oy hakkından yoksunluk hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. İbra oylamasındaki oydan yoksunluk pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler yönünden geçerlidir. Bu nedenle yönetim kurulu üyesinin eşi, üst ve alt soyu veya hakim oldukları sermaye şirketi ibrada oy kullanabilecektir.Davalı şirketin, dava konusu genel kurula ilişkin hazirun listesine göre, ...'nin oy adedi 36.625.003, ...'nin oy adedi 1.124.997, ...'nin oy adedi 750.000 ve ... A.Ş.'nin oy adedi 1.500.000'dir. Buna göre yönetim kurulu üyesi ...'nin yönetim kurulu üyelerinin ibrası için kullandığı olumlu oy, kullanılmamış sayıldığında, geriye tüzel kişi ... A.Ş.'nin 1.500.000 olumlu oyu ile davacıların 1.874.997 olumsuz oyu kalmaktadır. Bu halde, ibra için karar nisabı olan oy çoğunluğu sağlanamamıştır....
. … KARŞI TARAF (DAVALI) : … Kurulu VEKİLLERİ : Av. … , Av. … İSTEMİN KONUSU : … Bölge İdare Mahkemesi … İdari Dava Dairesi'nin … tarih ve E:… , K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: … Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan davacı tarafından, mülga Seri:IV ve No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'in 5. ve 6. maddeleri ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5. ve 8. maddeleri uyarınca hazırlanması gereken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun ... Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş.'nin 2013 yılına ait faaliyet raporunda yer almadığından bahisle hakkında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 103. maddesi uyarınca 269.500,00-TL idari para cezası uygulanmasına ilişkin … tarih ve … sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kararının 1-a bendinin iptali istenilmiştir....
Davalı şirketin beş ortaklı bir şirket olup, ortaklarının 300.000 adet hisse karşılığı, 300.000,00 TL sermaye ile %30 oranında ... Holding A.Ş, %12.60 oranında 125.999 adet hisse karşılığı 125.999,00 TL sermaye ile ..., %28.70 oranında 287.000 adet hisse karşılığı 287.000,00 TL ile davacı, % 28,70 oranında 287.000 adet hisse karşılığı 287.000,00 TL sermaye ile ... ve bir adet hisse karşılığı 1,00 TL sermaye ile ... olduğu görülmektedir. Davacının da aralarında bulunduğu yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 22.03.2016 tarihi itibarıyla sona erecek olmasına rağmen yönetim kurulunca genel kurul toplantısının yapılması konusunda bir karar alınamadığı, bu nedenle dava dışı ortak ve yönetim kurulu üyesi ...'...
SPK’nın II-18.1 sayılı “Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği”nde “Yönetim kurulu kararlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ilanı” başlıklı madde 12 hükmünde, “(1) Kayıtlı sermaye tavanının artırılması, verilen izin süresinin uzatılması, sermaye artırımı ve bu Tebliğin 11 inci maddesi kapsamında alınan yönetim kurulu kararları, Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ayrıca bu Tebliğin 11 inci maddesi kapsamında alınan yönetim kurulu kararları alındığı tarihten itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil ettirilir. (2) Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, artırımın tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ile Kurula başvurulur. Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında Kuruldan uygun görüş alınmasını müteakip, ilgili maddenin yeni şekli yönetim kurulu tarafından on gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilir.” düzenlemesine yer verilmiştir....
nin menfaatine bir durum yarattığı iddiası olduğu, kayıtlı sermaye sisteminde sermayeyi arttırma yetkisinin yönetim kuruluna ait olup yönetim kurulunun sermaye arttırımı yaparak oluşan yeni payların ortaklar arasında eşitsizliğe neden olmayacak biçimde dağıtımını sağlamasının gerektiği, eşitsizliğe neden olacak bir karar alınması halinde bu yönetim kurulu kararının iptalinin talep edilebileceği, söz konusu 05.12.2008 tarihli yönetim kurulu kararı aleyhine mülga 2499 sayılı SPK'nun 12. maddesi kapsamında iptal davası açılabileceği gibi yeni pay alma hakkının yönetim kurulunca ihlal edildiğini düşünenlerin genel hükümlere göre dava açma haklarının da bulunduğu, somut olayda 05.12.2008 tarihli yönetim kurulu kararları hakkında bu mahiyette bir iptal davası açıldığına ilişkin bir iddiada bulunulmadığı, öte yandan 2008 yılında yapılan yatırımlar nedeni ile şirketin finansal yapısının bozulmadığı, iptali istenilen kararın toplantı ve karar nisaplarına uyularak alındığı, kararın kanun, anasözleşme...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacı tarafından başlatılan icra takibine yapılan vaki itirazın iptali ile takibin devamına ve icra inkar tazminatına hükmedilmesi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince toplanan deliller ve yapılan yargılama sonunda, "... Tüm dosya kapsamı değerlendirildiğinde ; Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 473-475 maddelerinde düzenlenmiş olup, sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edilmesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin bir tadil metni hazırlasa da sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK 'nun 408/1-a maddesine göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkileri arasında yer alır. Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/512 Esas KARAR NO : 2022/535 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/07/2022 KARAR TARİHİ : 18/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş., ... nezdinde kurulan Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda (VİOP) faaliyet gösteren, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuatın tüm gereklerini yerine getirerek lisans belgesini almış bir yatırım kuruluşu olduğunu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’nca ......
