SAVUNMANIN ÖZETİ Davalı kurum vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı hakkında 22/06/2013 tarihinde yönetim kuruluna seçildiği, 09/01/2016 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı tespit edilmiş ise de karar defterinde 22/06/2015 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmesi, yönetici olması nedeni ile takibe başladıklarını, kulübün 7143 sayılı yapılandırma kanunundan yararlandırıldığını fakat ödeme yükümlülüklerini yerine getirmedikleri için yapılandırmanın bozulduğunu, 5510 Sayılı Yasanın 88.maddesi gereğince 6183 Sayılı Yasa hükümlerine göre dernek yöneticilerinin görevde bulundukları dönemlere ait borçların tahsiline yönelik bulunduğunu, mezkur borçlardan yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin sorumlu olduklarını beyanla, davanın reddini istemiştir....
-Dava, davalı şirketin ....06.2009 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, 6762 sayılı TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun .... maddesinde alınan kararın da iptaline karar verilmiş, davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce yalnızca yönetim kurulu üyelerinden ... ...... yönünden anılan kararın iptali gerektiği sonucuna varılarak diğer bozma nedenleri yanında iki nolu bent kapsamında hüküm bu nedenle de davalı yararına bozulmuştur....
Somut olayda davacı vekili, davalıların yönetim kurulu ve denetim kurulu üyesi oldukları dönemde şirket sermaye artırım kararının gereğini yerine getirmeyen üyeler yönünden yasal yollara başvurulmadığı için şirketin zarara uğradığını ileri sürerek tazminat isteminde bulunmuştur....
Davalı vekili; davalı şirketin kurucu ortağı ve yönetim kurulu üyesi olan davacının,sermaye taahhüt borcunu yerine getirmediğini, davacının harcama kalemleri ile ilgili belge sunmadığını, bu dönemde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur haklarının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş, birleşen davada ise davalıya borçlu olmadığının tespitini talep etmiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
rağmen, şirketin kanunen bulunması gerekli organlarından olan yönetim kurulunun hala belirlenememiş olduğunu, esasen genel kurul toplansa dahi şirketin (pay sahipleri arasında yaşanan ve şirketin yönetimine dair derin fikir aykırılıkları nedeniyle şirket esas sözleşmesinde öngörüldüğü gibi oy birliği ile bir yönetim kurulunun belirlenmesinin mümkün görünmediğini, önceki yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin 20.08.2017 tarihinde sona ermesi ve 07.10.2015 tarihli genel kurulda yapılan seçimin de genel kurul kararının iptali nedeni ile sonuçsuz kalmasından dolayı, şirketin yedi yıldan daha fazla süredir organsız kalması nedeni ile--------- tarafından uyarı ve ikaz yakısı gönderildiğini belirterek, pay sahiplerinin menfaatini sağlamak ve şirketin yönetim kurulunun teşekkül ettirilmesi adına genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere TTK m. 530/2 uyarınca şirkete kayyum atanmasını, şirketin mevcut durumunun kanuna uygun hale getirilebilmesi için en fazla üç ay süre verilmesini ve verilen...
Merkez Bankası'nca ilan edilen en yüksek reeskont faizi ile birlikte davalıların her birinden sorumlulukları oranında müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle, Müvekkilinin şirkette 2001 -2005 yılları arasında Borsa İşlemlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak %1 şirket ortağı olmasına rağmen şirketin kapalı olmasından dolayı hiçbir ücret almadan görevine devam ettiği, Şirketin faaliyetinin SPK tarafından 25/06/2001 tarihinde durdurulduğu, kendisinin 31/01/2001 tarihinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa ettiği, ortaklardan Yönetim Kurulu Üyesi olan ...’in vefatı nedeniyle tekrar 3. defa Yönetim Kurulu Üyesi olmak durumunda kaldığı, - 1998 yılında taahhüt edilen sermaye artışının ......
nin sermaye artırımına yönelik 29/03/2019 tarihli genel kurul kararı oluşan yeni pay durumuna dair ortakların bilgi sahibi olduklarına dair imzalı belgenin bulunmaması, buna dair kayıt içeren iştirak taahhütnamesinde yer alan imzaların dahi yönetim kurulu üyesi olan ortakların imzasını içermemesi, bunun yanında genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararının üç aylık süre içerisinde yönetim kurulunun şirket organının artırım iradesini içerecek şekilde tescil edilmemesi, var olan tescil başvurusunun şirket yönetim kurulu üyelerinin imzasını içermemesi sebebiyle geçerli ve sonuç doğuracak bir işlem olarak kabul edilemeyecek olması, ayrıca yönetim kurulu tarafından TTK'nın 457/1 maddesi uyarınca düzenlenen beyanın yönetim kurulu üyelerinin ait imzaları içermemesi sebebiyle yasaya uygun bir beyandan söz edilemeyeceği, bu hale göre; şirket sermaye artırım işleminin TTK'nın 456/3 ve 457/1 maddesinde yer alan geçerlilik koşullarını taşımaması, var olan eksiklerin tamamlanmamasının ve geçerlilik...
nin sermaye artırımına yönelik 29/03/2019 tarihli genel kurul kararı oluşan yeni pay durumuna dair ortakların bilgi sahibi olduklarına dair imzalı belgenin bulunmaması, buna dair kayıt içeren iştirak taahhütnamesinde yer alan imzaların dahi yönetim kurulu üyesi olan ortakların imzasını içermemesi, bunun yanında genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararının üç aylık süre içerisinde yönetim kurulunun şirket organının artırım iradesini içerecek şekilde tescil edilmemesi, var olan tescil başvurusunun şirket yönetim kurulu üyelerinin imzasını içermemesi sebebiyle geçerli ve sonuç doğuracak bir işlem olarak kabul edilemeyecek olması, ayrıca yönetim kurulu tarafından TTK'nın 457/1 maddesi uyarınca düzenlenen beyanın yönetim kurulu üyelerinin ait imzaları içermemesi sebebiyle yasaya uygun bir beyandan söz edilemeyeceği, bu hale göre; şirket sermaye artırım işleminin TTK'nın 456/3 ve 457/1 maddesinde yer alan geçerlilik koşullarını taşımaması, var olan eksiklerin tamamlanmamasının ve geçerlilik...
edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunlu iken esas sermaye başlıklı maddenin yeni şeklinde nakdi sermayenin ¼ ü tescil tarihinden önce kalan ¾ ü ise yönetim kurulunun alacağı karara göre en geç 24 ay içerisinde açıkça kanuna aykırı olduğunu, şirketin konkordato ön projesinde sermaye arttırımı gerçekleştireceğine ilişkin kaydın bulunmaması sebebiyle işbu sermaye artırımı yapılmasının hukuka aykırılık teşkil ettiğini, konkordato talebi kabul edilen şirketin sermaye artırımı yapabilmesi için konkordato projesinde sermaye artırımı yapılacağının belirtilmesi ve genel kurul kararının konkordato komiserlerince onaylanması şartının birlikte gerçekleşmesinin gerektiğini iddia ederek, öncelikle davalı şirketin 20.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurulu kararının yürütülmesinin durdurulmasına, davalı şirketin 20.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurulun iptal edilmesine...
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu genel kurul kararlarının ilan edilen gündemle tam uyumlu olmadığı, böylece gündemin gereği gibi ilan edilmediği ve buna göre davacının dava açma hakkının bulunduğu, iptali talep edilen 7. gündem maddesinin "şirket ana sözleşmesinin şirketin sermaye ve hisse senetlerinin cinsi başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi hususunun görüşülmesi" şeklinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, ancak toplantıda, "şirketin sermaye ve hisse senetlerinin cinsi" başlığı altında şirketin sermaye ve hisse senetlerinin cinsi, bağlam/hisse senetlerinin devri ve imtiyazlar şeklinde üç ayrı başlık oluşturabilecek şekilde birbirinden bağımsız ve her biri ayrı bir öneme sahip konuların görüşülüp karara bağlandığı, toplantıda alınan 8 nolu gündem maddesinin "şirket ana sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7. maddesinin değiştirilmesi hususunun görüşülmesi" şeklinde gündem ilan edilmesine rağmen toplantıda görüşülen "yönetim kurulu ve...
