A.Ş.’nin yaptığı dava konusu satışın SPK. mevzuatına uygun olup olmadığının değerlendirilmesi” gerektiği gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, hisse senedinin halka arzında Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'nin Ek 1. maddesinde yer alan işlem yasaklarına uyulması gerektiği, buna göre "Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışlarında; sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz eden ihraççılar ile halka arza aracılık eden aracı kuruluşlarının yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, kanuni denetçileri, murahhas müdürleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları ve görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek diğer personel ile bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları söz konusu sermaye piyasası araçlarını doğrudan veya dolaylı olarak satın alamazlar" hükmü gereğince hisse senetlerinin devredildiği ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri ile ... A.Ş.'...
ertelenmesi talebi yine reddedilip yeni yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimi yapıldığını, alınan yeni yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 03/06/2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimi kararı ile esas sermaye artırımına ilişkin kararın ve 05/07/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu ve denetçi seçimine dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/05/2018 tarih, 2016/1167 esas ve 2018/684 karar sayılı ilamın iş bu hükmün dayanağını teşkil etmediğini, davacı tarafından yönetim kurulu kararının yokluğu ve butlanı taleplerini TTK'nın 390/4 ve 391 maddelerine dayandırdığını, ancak Mahkemece dava konusu yönetim kurulu kararına yabancı İstanbul 4....
Davacı, ortağı olduğu davalı anonim şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden bahisle şirketin almış olduğu 12.04.2012 tarihli ve 78 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna dair açılan davanın Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/221 Esas sayılı dava dosyasında derdest olduğunu, davalı şirketin 31.12.2005 tarihinden sonra yapılan genel kurullarda şirketin sermaye artırım kararları alındığını, şayet sermaye koyma borcunun yerine getirilmemiş olması halinde davalı şirketin sermaye artımına gidemeyeceğini, şirket yönetim kurulunun 01/09/2012 tarih 87 sayılı ortaklıktan ıskat edildiğine ilişkin kararla, sermaye borcunun temerrüt faizi ile birlikte tahsilinin istenildiği 12/05/2012 tarih 80 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılması gerektiğini ileri sürmüş, davalı ise şirket ana sözleşmesinin 6....
Davacı, ortağı olduğu davalı anonim şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden bahisle şirketin almış olduğu 12.04.2012 tarihli ve 78 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna dair açılan davanın Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/221 Esas sayılı dava dosyasında derdest olduğunu, davalı şirketin 31.12.2005 tarihinden sonra yapılan genel kurullarda şirketin sermaye artırım kararları alındığını, şayet sermaye koyma borcunun yerine getirilmemiş olması halinde davalı şirketin sermaye artımına gidemeyeceğini, şirket yönetim kurulunun 01/09/2012 tarih 87 sayılı ortaklıktan ıskat edildiğine ilişkin kararla, sermaye borcunun temerrüt faizi ile birlikte tahsilinin istenildiği 12/05/2012 tarih 80 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılması gerektiğini ileri sürmüş, davalı ise şirket ana sözleşmesinin 6....
yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağının düzenlendiği, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan Kanun hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı anlaşıldığından anılan kararların yoklukla malul olduğuna hükmedilmesi gerektiği, davaya konu genel kurulda alınan 11 numaralı kararla şirket anasözleşmesinin “kârın tespiti ve dağıtımı” başlıklı 15. maddesinin genel kurul kararı ile safi kârın %50’sine kadar bir bölümünün yönetim kurulu üyelerine dağıtılabilir şeklinde değiştirildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı Kanun'un 447 nci ve 357 nci maddeleri nazara alındığında sözü edilen kararın, şirket ortağının, ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki kâr payı alma hakkını, elde edilen kârın yönetim kurulu üyelerine örtülü olarak dağıtılması...
Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulu 2007/754 E. , 2007/754 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Kat Mülkiyeti Kanunundan Kaynaklanan Davalar Kemer Sulh Hukuk Mahkemesinden verilen, tarafları, tarih ve numarası yukarıda yazılı hükmün incelenmesi sırasında Yargıtay 18.Hukuk Dairesinin 15.10.2007 gün, 5415-8346 sayılı, 3.Hukuk Dairesinin 7.5.2007 gün 5270-7322 sayılı kararlarıyla meydana gelen görev uyuşmazlığının giderilmesi istenilmekle, 2797 sayılı Yasa uyarınca toplanan Başkanlar Kurulu’nca dairelerin görevsizlik kararlarıyla dava dosyası incelenerek gereği görüşüldü: Dava, birden çok parsel üzerinde kurulu sitenin üst yönetim ortak giderlerinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın bu niteliği itibariyle hükmün temyiz inceleme görevi 3.Hukuk Dairesine aittir....
Dava sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali davasıdır. Mahkemece red kararı verilmiş ise de 6102 sayılı TTK 462-2 hükmüne göre sermaye artırımını iç kaynaklardan karşılama olanağının gerçekten varolduğunun, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanması gerekmektedir. Beyanın şekli aynı kanunun 457. maddesinde belirtilmiş olup 457-2-b bendi gereği de yönetim kurulu tarafından iç kaynağın varlığı hakkında garanti verilmelidir. Beyanın amacı sermaye artırımı hakkında gerekli olan ve pay sahiplerine eksiksiz, doğru, açık şekilde bilgilerin verilmesidir. Bu nedenle beyan verilmeden ya da eksik ya da yanlış bilgiler içeren beyana istinaden iç kaynaklardan sermaye artırımına karar verilmesi hali genel kurul kararının iptal nedenidir....
sermaye artırımından bahsedilen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve iptali talep edilmiş ise de davacı tarafından sermaye artırımına yönelik yönetim kurulunca alınmış bir kararın varlığı ispat edilemediğinden davacının bu talebinin reddi gerektiği yönünde mahkememizce kanaat oluşmuştur....
Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları hükmü nazara alınarak yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları çıkarıldığında geriye kalan oylar bakımından yönetim kurulu üyelerinin ibrası gerçekleşmeyeceğinden ibra kararının kanuna aykırılık nedeniyle iptali koşulunun oluştuğu sonucuna varılarak bu maddenin iptaline karar verilmiştir. Sermaye arttırımına ilişkin 8 no'lu kararın iptali talebi yönünden; TTK'nun 376/2 maddesi "Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı taktirde derhal toplantıya çağrılan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği taktirde şirket kendiliğinden sona erer" şeklinde düzenlenmiştir....
