. - [ DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/03/2022 KARAR TARİHİ : 02/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ....'deki 400 adet payı ile ....'de ki 25 adet payının 15.05.2021 tarihinde ödenecek 5.000.000,00-TL karşılığında davalı ...'a devri için anlaştıklarını, şirketlerin gerçek değerinin 50.000.000,00-TL olduğunu ve kendisine ait payların şirketin %40'ına tekabül ettiğini, Kayseri 1. Noterliği'nin ... Yevmiye numaralı, 26.03.2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile ....'nde bulunan 400 adet payını 560.000,00-TL bedelle davalı ...'a devrettiğini, Kayseri 1. Noterliği'nin ... Yevmiye numaralı, 26.03.2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile de ....'de bulunan 25 adet payını 25.000,00-TL bedelle diğer davalı ...'...
arasında yapılan davaya konu 23/03/2023 tarihli Anonim Şirket Hisse (Pay) Devri Sözleşmesinin iptal edilerek iş bu sözleşme ile devredilen 725 adet payın müvekkiline iadesi gerektiğini, yine ... arasında yapılan davaya konu 23/03/2023 tarihli Anonim Şirket Hisse (Pay) Devri Sözleşmesinin iptal edilerek iş bu sözleşme ile devredilen 726 adet payın müvekkiline iadesi gerektiğini, Müvekkilinin iradesinin, gerek yaşı, gerek davalıların kızları olması ve gerekse eşini yakın süre önce ani şekilde kaybetmesi sebebi ile sakatlandıüını, bu sebepler ile de dava konusu sözleşmelerin iptaline ve müvekkile ait payların iadesine kararar verilmesin gerektiğini, İrade bozukluğu hâllerinin 6098 sayılı TBK’nın 30 ila 39. maddeleri arasında bu defa “Yanılma”, “Aldatma” ve “Korkutma” başlıkları altında düzenlendiğini, müvekkilinin paylarını devretmek istemediği gibi, bu şekilde bir pay devri sözleşmesi de yapmak istemediğini, davalıların hile ile müvekkilini hataya düşürdüklerini Pay devrine...
Dursun Irak tarafından davacı T3ayi..A.Şdeki hisselerinin davalı T6'e devrine ilişkin yapılan 10/10/2018 ve 04/01/2019 tarihli hisse devir sözleşmelerinin yok hükmünde olduklarının tespiti ile sözleşmelerinin ayrı ayrı iptallerine karar verilmesinin talep edildiği, davanın 28/04/2021 tarihinde açıldığı anlaşılmaktadır. Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28/04/2021 tarihinde 2021/387 E sayılı dosyası ile davacıların T4 T1 T2 T3ayi..A.Ş 'nin davalının T6 alyhine açtıkları 10/12/2018 tarihli ve 04/01/2019 tarihli hisse devri sözleşmesinde Dursun Irak'ın imzasının sahte olduğu, söz konusu sözleşmelerin asıllarının sunulması halinde grafoloji uzmanları veya Adli Tıp Kurumunca imza incelemesi yaptırılmasını ve yargılama neticesi 10/12/2018 ve 04/01/2019 tarihli hisse devri sözleşmelerinin yok hükmünde olduğunun tespiti sözleşmeleri ayrı ayrı iptali istemine ilişkin davanın 30/04/2021 tarihinde Bakırköy 7....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/387 Esas KARAR NO : 2021/539 DAVA : Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ : 28/04/2021 KARAR TARİHİ : 30/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinden gerçek kişi olanlar .... Plastik San ve Tic A.Ş.'nin hem hisse sahipleri ve hem yönetim kurulu üyeleri, hem de ....'ın mirascıları olup bu sahte imza içeren evraklar dolayısıyla menfaatleri doğrudan etkilendiğinden dava açma hakları bulunduğunu, davalının müvekkili .... Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Aleyhine Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı kendisi ile müteveffa .... arasında imzalandığını ileri sürdüğü ve âdi şekilde düzenlenen 10/12/2018 tarih ve 04/01/2019 tarihli hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesi için dava açtığını, bu sözleşmelerdeki ....'...
İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....
etmesine rağmen bu ödemenin davalılara yönelik olduğunun ispatlanamadığı, hisse devrinde şirketin taraf olmadığı, dolayısıyla artık bu pay devri sözleşmesinden doğan bedelin şirketten istenemeyeceği, manevi zararın ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette ortaklık sıfatını kazanmadığının tespitine, 5.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı ...'...
ın verdiği harçlıklar ile geçinmekte olduklarını, müşterek murisin ölümünden önce hiçbir zaman kazanç ve gelir getiren meslek icra etmediklerini, bu nedenlerle murisin davalılara şirketten sermaye vermek sureti ile diğer mirasçılardan mal kaçırdığını, davalıların murise hisse devirleri karşılığı veya şirkete sermaye artırımı için bedel ödemediklerini belirterek; murisin muvaza yolu ile davalı oğulları yararına yaptığı şirket hisse devri sözleşmelerinin, davacıların muris terekesindeki miras payı oranında iptali ile davacılar adına miras hisseleri oranında hükmen devir ve tescil ile ilanına karar verilmesini, mümkün olmadığı takdirde yapılan işlemlerin bağışlama niteliğinde olması sebebi ile davacıların saklı payına yapılan tecavüz oranında tasarrufların tenkisine karar verilmesini, davanın sonuçsuz kalmaması açısından öncelikle şirket yönetiminin kayyıma devri, şirket malvarlığına ve kira alacaklarına ihtiyati tedbir konulması talebinde bulunmuştur....
tarafından davalıya yapılmış olan pay devrine ilişkin ortaklar genel kurulunun onayı ve muvafakati bulunmamakla birlikte yapılan hisse devri pay defterine işlenmediğini, yukarıda belirtilen kanunun açık hükmü uyarınca hisse devri geçersizliğine konu teşkil eden ortaklar genel kurulunun onayının alınma şartı alınmadığından hisse devri geçersiz olduğunu, söz konusu fiillerden dolayı müvekkilinizin uğradığı zararın tazminini isteme hakkı saklı kalmak kaydı ile müvekkili ile davalı ... arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin yeniden müvekkili adına tesciline karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 09/02/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla, anılan pay devirleri oy çokluğuyla kabul edilmiş, böylece anılan şirkette T5 16.500 adet, Mustafa Ilgaz'ın 9.000 adet, T3 16.500 adet, Öykü Ilgaz'ın 9.000 adet, Fatma Topçuoğulları'nın 9.000 adet hissesi bulunduğu kararlaştırılmıştır. İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....
ın şirketteki hissesini kızları davacılara devrettiğini, devir sözleşmelerinin birer örneğinin pay defterine kayıt istemi içeren dilekçeleri de 15/09/2012 tarihinde şirket yetkisi ...'a teslim edildiği, buna rağmen hisse devrine ilişkin dava tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığını ve devir alanların pay defterine yazılmadığını, bu nedenle de hisse devrinin tespitini ve pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılara hisse devri yapan babası ... ile oğulları arasında ailevi problemler olduğunu, bunun üzerine ...'ın kızgınlıkla davacılara muvazaalı işlemle devrettiğini, hisse senetlerinin devrinin idare heyetinin onayı ile hüküm ifade edeceğini, idare heyetinin bu konuda almış olduğu bir kararın bulunmadığından usulüne uygun devir söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
