ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/217 Esas KARAR NO : 2021/969 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/03/2020 KARAR TARİHİ : 22/10/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini Bakırköy .... Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle ...'...
, şirketin kötü yönetilip şirketi zarara uğratıldığına dair tespitte bulunulamadığı, tespitin salt 2018 yılına ait bilanço hesabına göre yapıldığı ve yine her ne kadar davacı tarafça müdürlüğe seçilen şahsın berber olması nedeniyle şirketi yönetme ehliyeti bulunmadığı iddia edilmiş ise de, şirket müdürlüğü görevini, şirketin faaliyeti konusunda uzman kişilerce yerine getirilmesine ilişkin bir zorunluluk bulunmadığından, bu hususta karar yetkisinin, gerek şirket sözleşmesi ve gerekse de TTK hükümlerine göre şirket genel kuruluna ait olması ve şirket genel kurulunda bu yönde karara varmış olması sebebiyle, seçilen müdürün, şirket faaliyeti konusunda uzman olmamasının, şirketin feshi veya ortaklıktan çıkmaya haklı olarak kabul edilemeyeceği, yine davacı şirketin aktifinin pasifini karşılayamadığı ve zararda olduğu, ortaklıktan çıkma hakkının kabulü halinde davacıya ödemesi gereklen çıkma payı bedelinin bulunmadığı, kâr payı ödenmesi ve ödenecek miktarın tespiti hususundaki yetki genel kurula...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/624 KARAR NO : 2023/381 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/07/2022 KARAR TARİHİ : 25/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunduğu 05/07/2022 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Müvekkilinin .... Oto Kiralama ve Satış Anonim Şirketi ile ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/83 Esas KARAR NO : 2022/150 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 30/01/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; vekiledeni şirketin 05/12/1996 yılında ...,..., ... ile...tarafından 500.000.000-TL kuruluş sermayesi ile kurulduğunu ve ilk 5 yıl için ... şirket müdürü olarak seçildiğini, bu şahsın 15/11/2013 tarihli karar ile müdürlük görevinin sona erdirilmesine ve ...'...
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ...Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ...Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2019/470 Esas KARAR NO : 2022/336 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 04/09/2019 KARAR TARİHİ : 11/05/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, davacı şirkette 1000 adet payın sahibi olduğunu, yüzde olarak ortaklığın %2,5'lik oranını oluşturduğunu, davacı şirketin 2001 yılından beri faaliyet gösterdiğini, davalının şirkete 03/12/2017 tarihinde, ...'...
Davacının öncelikli talebi ortaklıktan çıkma yönünde olsa da; fesih ve tasfiyesi istenilen şirket iki ortaklı olup, davacı ortak, şirket ortaklığından ayrılarak payını almak istemektedir. Yani şirketin devamında davacının artık bir hukuki menfaati bulunmamaktadır. Şirketin diğer ortağı ise tarafların, şirket kurulduktan sonra bir araya gelerek şirketin feshini kararlaştırıldığını belirtmiştir. Yani, şirketin diğer ortağı da bu şirketin devam ettirilmek istenmediğini beyan etmektedir. Çıkma kararı verilmesi veya fesih ve tasfiye kararı verilmesi halinde davacının elde edeceği menfaat aynıdır. Her iki durumda da şirket ortaklarının ortaklık ilişkisi sona erecek ve varsa şirketteki ayrılma veya tasfiye paylarını alacaklardır. Tasfiye külli bir tasfiye olacağından davacının ayrılma payının gerçek değerinin fesih ve tasfiye halinde daha doğru hesaplanması mümkün hale gelecektir....
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; ortaklıktan çıkma davasının şirket aleyhine açılması gerektiğini, davalı Kamil yönünden husumet itirazında bulunduklarını, davacı iddialarının doğru olmadığını, tarafların şirket merkezinin bulunduğu diş kliniğinde birlikte çalıştıklarını ve şirketin tüm muhasebe kayıtlarının orada olduğunu, davalı şirketin 2014 yılında kurulmuş küçük bir şirket olduğunu, ortaklara dağıtacak kar payı elde edemediğini, şirketin gücünü artırmak için de kar payı dağıtmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Dava; davacının davalı şirket ortaklığından çıkartılması, aksi halde ise şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK'da anonim şirket ortaklığından çıkma kurumu yoktur. TTK 531.maddesi uyarınca, anonim şirketin haklı nedenlerle feshi talep edilebilir. Haklı sebeplerin varlığı kanıtlandığında mahkeme, fesih ve tasfiye kararı vermek yerine davacının payının ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Bunun için davacının, haklı sebeplerin varlığını kanıtlaması gerekir....
