ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/532 KARAR NO : 2022/765 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TARİHİ : 25/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı 03/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ortağı olduğunu, arkadaşı ... ’nın kendisine iş vermesi konusunda şirket sahibi olarak tanıtan ... ile tanıştırdığını, ... ’ın işyerinde çay servisi yapabilecek bir eleman aradıklarını söylediğini, bu işi yapabileceğini söyleyerek kabul ettiğini, bunun üzerine ......
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; haklı nedenle limited şirketin feshi, birleşen dava ise limited şirket ortaklığından çıkma, çıkma payı ve kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı şirket ticaret sicil kaydı, şirketin banka hesap özeti, ticaret sicil gazetesi suretleri, MRT teknik servis- T2 tarafından davalı şirket adına düzenlenen 15/04/2016 tarihli fatura sureti, şirketin 01/01/2016- 31/05/2016 tarihli mizanı, davalı şirket tarafından MRT teknik servis- T2'ye gönderilen fazla kesilen faturanın iadesi konulu...
usulsüz şekilde sarf edildiğini, Yargıtay kararları gereği ortağın iş yerine sokulmamasının, kilitlerin değiştirilmesinin şirket hesap ve belgelerinin gizlenmesinin şirketin feshi için haklı neden oluşturduğunu, müvekkilinin bilgi almasının ve inceleme hakkının sürekli engellendiğini, şirket genel kurul toplantısının yapılmamasının, şirket paralarının başka şirketlere veya kişilere kaydırılmasının, limited şirketlerde kişisel ilişkilerin güven ve ortak amaç doğrultusunda olması gerektiğini aksi halde haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirketin feshi koşullarının oluştuğunu, tüm bu nedenlerle davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine ancak fesih yerine müvekkilinin ortaklıktan çıkma payının gerçek karşılığının müvekkiline ödenmesine ve müvekkilinin şirketin ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin mahkemenin takdirinde olduğundan bahisle şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/293 Esas KARAR NO: 2023/125 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 22/07/2020 KARAR TARİHİ: 15/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı şirkette -------sahibi ve şirketin ortağı olduğu sırada ---- tarihinde tüm hissesini----- tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ---- devrettiğini, --------- tarihli ihtarnamesi ile pay devrini şirkete bildirdiğini ve pay ve karar defterine bu devrin işlenmesini talep ettiğini, müvekkilinin ise -----tarihinde, ----- ortaklığının sona ermesi sebebi ile şirket kayıtlarından isminin silinmesi için TTK....
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması", şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına tarafların ticari kayıt ve belgeleri üzerinde mali müşavir ve sektörel bilirkişiler marifetiyle incelemeler yapılmış ve hazırlanan ek ve kök raporlar dosya içerisine alınmıştır....
Somut olayda davacı vekili, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, davacının haklı sebeplerle çıkma talep ettiğini, şirket ortaklarının şirketin içini boşaltarak davacının çıkma alacağını almasına engel olmaya çalıştığını ileri sürerek yönetim veya denetim kayyımı atanması yönünde tedbir kararı verilmesini talep etmiş olup dosya kapsamı, davacı vekilinin 30.03.022 tarihli dilekçesi ve ekleri dikkate alındığında, yaklaşık ispatın sağlandığı, mahkemece hükmedilen tedbirin denetim kayyımı atanması olduğu, kapsamı itibariyle denetim ve onaya ilişkin olduğu, şirket ortaklarının ve yöneticilerinin yönetim yetkilerinin kaldırılmasının söz konusu olmadığı, tedbirin hak ve menfaatler dengesine aykırı olmadığı anlaşıldığından, mahkemece, tedbir kararına karşı davalı vekilince yapılan itirazın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/04/2021 KARAR TARİHİ : 16/09/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın, ... Lastik İnş. Uluslarası İth. İhr. Mad. Ltd. Şirketi'nin hisselerinin %20'sinin sahibi olduğu, şirketin diğer iki ortağı: aynı zamanda yetkilisinin ... ile ... olduğu, davalının yaklaşık beş yıldır Genel Kurul toplantısı yapılmadığını, yapıldıysa bile müvekkilinin haberinin olmadığını, şirketin gelir gider durumu, bilançoları hakkında müvekkilinin bilgi sahibi olmadığını, şirketin devlet kurum ve kuruluşlarına karşı yükümlülüklerini yerine getirip getirmediği konusunda da müvekkilini bilgilendirilmediğini, müvekkilinin ...'nın açıklanan nedenlerle şirket yetkilisi ve ortağı ... ile diğer ortağı ...'...
Maddesinde;" (1) ---- aşağıdaki hallerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona --- sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
Davalı şirket ve davalı ... vekili, davacının şirket sermayesine ya da gelirine bir katkısının olmadığını, şirketi zarara uğratacak faaliyetler yürüttüğünü savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacının ortak olduğu şirketten çıkma istediğinde bulunduğu, bu davada diğer ortaklara husumet yöneltemeyeceği, ortaklıktan çıkma ve çıkma payının tahsili isteminde diğer ortakların dava ehliyetinin bulunmadığı, ortakların karşılıklı ihtarnameleri ile birbirlerini suçladıkları, buna göre şirket ortakları arasında şirketin amacının gerçekleştirilmesinin mümkün bulunmadığı, şirketi devam ettirmelerinin çok güç olduğu gerekçesiyle, davalılar ... ve ... hakkındaki davanın reddine, davacının ortaklıktan ve davalı şirketten çıkmasına izin verilerek ortaklık payı olan 50.418.18 TL'nın davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
AŞ ortağı olarak aynı şirket altında bulunmasının mümkün olmadığını, diğer pay ortaklarının ... A.Ş.'...
