Davalı şirketin en yakın tarihli 15/12/2020 bilançosuna göre; Aktif Toplamı 354.024,43 TL-Borçlar Toplamı 257.449.64 TL= Özvarlık Değeri 96.574,79 TL olup, Davacının çıkma payı/ ayrılma akçesi 96.574,79 X % 49(davacı hissesi) = 47.321,64 TL olarak hesaplanmıştır. 6102 sy TTK 636 md; (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESASA İLİŞKİN NİHAİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2019/969 Esas KARAR NO : 2023/706 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Şirketin Feshi ve Tasfiyesi) DAVA TARİHİ : 16/12/2019 KARAR TARİHİ : 13/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Şirketin Feshi ve Tasfiyesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 01.11.2017 tarihinde tescil edilen davalı "... Danışmanlık Hizmetleri Tic. Ltd. Şti."de 1/2 oranında pay sahibi olduğunu, diğer ortak ...'in 1/2 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin sitelere danışmanlık, temizlik, muhasebe, aidat takibi, havuz bakım, bahçe düzenleme, teknik hizmetler gibi site yönetim hizmetleri verdiğini, davalı şirketin diğer ortağı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/58 Esas KARAR NO : 2024/256 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 25/01/2024 KARAR TARİHİ : 21/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 25/01/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 27.03.2012 tarihinde %51 pay sahibi dava dışı ... ve %49 pay sahibi dava dışı ... tarafından kurulduğunu, ...'nin, hisselerinin tamamını 27.09.2012 tarihinde müvekkiline devrettiğini, müvekkili ve diğer ortak ...'ın, 20.01.2014 tarihli genel kurul kararıyla 10 yıllığına müdür seçildiklerini, ayrı ayrı imzaya yetkili kılındıklarını, müvekkili ile diğer ortak arasında husumet meydana gelmeye başladığını, ...'...
Mahkememize açılan dava Limited Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin, Şirketin Feshi, Ayrılma Payının Tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/720 Esas KARAR NO: 2021/351 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 17/09/2020 KARAR TARİHİ: 07/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacıların, ----- edildiği üzere, davalı şirkette ---- pay sahibi olan şirket hissedarları olduğunu davalı şirketin, ----- tarihinde vefat ettiğini, yasal mirasçıları tarafından reddi miras yapıldığından bu güne dek ----- hisselerine ilişkin intikalen tecsil işlemi de yapılamadığını, mirasın reddine ilişkin dosyanın ------ dosyası ile görülerek karara bağlandığını, müvekkili olan davacılardan ---------- uyarınca davalı şirketin münferit temsile yetkili müdürü olarak görev yapmakta iken görev süresi ---- tarihinde sona erdiğini, ancak, --------meydana gelen işbu organ eksikliğinin şirket ortaklarından...
Davalı şirketine atanan temsil kayyumu cevabında özetle, dava konusu şirketin ortaklarının Sanem Yıldız ve ... olarak görüldüğü, 16/09/2015 tarihinden itibaren davacının şirketi 10 yıl süre ile temsil ve ilzama yetkili olduğu, şirketin 955 hissesinin davacıya 45 hissesinin ... 'e ait olduğu, yine dava konusu edilen ve ...'ın %100 tek ortağı olduğu ... Grup Ortopedi Sağlık Ürünleri Pazarlama Ticaret Limited Şirketinin ticaret sicil kayıtlarına göre faal olduğu, ...'ın temsil ve ilzama yetkili olduğu, söz konusu şirketlerin adresinin aynı olduğu, davacının şirketin yaklaşık %95 hissesine sahip olması ve şirket müdürünün kendisi, şirketin borca batık olması dikkate alındığından davacının şirket ortaklığından çıkmasının ve ayrılma akçesi ödenmesinin mümkün olmadığı, şirket faaliyetinin devam ettirmesinin güç olduğunu, bu nedenle şirketin haklı nedenle feshi koşullarının mahkemenin takdirinde olduğunu bildirmiş, haksız davanın reddini talep etmiştir....
Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." şeklinde düzenlemeler mevcuttur. Bilindiği üzere limited ve anonim şirketlerde, şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" haklı sebeplerden sayılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/413 Esas KARAR NO : 2024/233 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 22/05/2023 KARAR TARİHİ : 21/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İSTEMİNİN ÖZETİ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle; Davalı şirkete 2007 yılında %10 ortak gösterildiğini, ortaklığından hiç bir maddi manevi kazanç sağlamadığını, şirketteki ortaklarından hiç birinin tanımadığını, vergi yapılandırmasından faydalanıp %10 olan ortaklık borcundan sorumlu olduğu kısmın ödemesini yaptığını, fakat şirketin halen aktif gözüktüğünü, diğer ortaklara ulaşamadığını ve tanımadığı şirket ortaklığının riskli olacağından şirketin sonraki borçlarından yükümlü olmamak adına şirket ortaklığının sonlandırılmasını talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket de cevap dilekçesinde fesih istemine karşı çıkmakla birlikte davacının ortaklıktan çıkarılmasına ve şirket özvarlığının tespit edilerek davacıya yasalara uygun bir ayrılma akçesi verilmesine karar verilmesini istemiştir. 3.6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir. Anılan madde uyarınca Mahkemenin ortağın çıkmasına karar verilebilmesi için öncelikle şirketin feshi için haklı nedenlerin ispatlanması gerektiği yönündeki gerekçesi yerindeyse de 638 inci maddenin ikinci fıkrası kapsamındaki çıkma istemi yönünden taraflar serbestçe tasarrufta bulunabilirler....
A.Ş. unvanını aldığını, bu sebeple iki şirket değil tek bir şirketin bulunduğunu, davacının da 112 hisse ile şirket ortağı olduğunu, mahkemece verilen ortak sayısı tespit kararına istinaden müvekkili şirketin kurul kaydından çıkarıldığını, anonim şirketlerde ortaklıktan çıkmaya ilişkin bir hükmün bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, İkram Un ve Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin 14.06.1999 tarihli genel kurul toplantısında ünvanını İkram Gıda Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirdiği, davacının 112 adet hisseye sahip olduğu, TTK'da anonim şirketlerde ortaklıktan çıkmasına ilişkin bir hükme yer verilmediği, ortaklıktan çıkma hakkının limited şirket ortaklarına tanındığı, anonim şirket ortağı davacının ortaklığın tespiti talebi yönünden hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
