nun diğer davalı şirkette % 50 oranında ortak ve her ikisinin de yetkili imza sahibi olduğunu, davacının bu güne kadar şirketten para kazanamadığını, diğer davalının şirketi şahıs şirketi gibi yönettiğini, bilgi vermediğini, şirketin üçüncü şahıslara ve kamuya borcu biriken bir şirket haline geldiğini ve günden güne zarar ettiğini, TTK madde 551/2'de sevk olunan haklı sebeplerin oluştuğunu belirterek davacının ortaklıktan çıkma hakkının kabulüne, mümkün olmadığı takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile tasfiye veya çıkma payının davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiş olup, yargılama sırasında çıkma payına ilişkin talebinden feragat etmiştir. Davalı ..., davanın reddini istemiştir....

Bu bakımdan somut olayda ortaklığın feshi değil davacının ortaklıktan çıkarılmasının çok daha uygun olduğu anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 641'nci maddesinde "Ortağın şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir." hükmü gereği şirketten ayrılan ortağın ayrılma akçesini talep hakkı olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'da limited ortaklıklar bakımından ayrılma akçesi başlığı altında tazminatın ne şekilde hesaplanacağını 641-642. maddelerde düzenlenmektedir. Ayrılma payının esas sermaye payının gerçek değerine göre hesap edileceği fakat sözleşmede başka bir hesap tarzının kararlaştırılabileceği açıkça düzenlenmektedir. Özetle limited şirkette ortaklıktan ayrılan yani çıkan yahut çıkarılan ortağın payının değerinin hesap edilerek kendisine ödenmesi gerekir. Tazminatın hesaplanmasında benimsenecek metod ise "payının gerçek değeri" nin hesaplanmasıdır....

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/09/2018 KARAR TARİHİ : 20/10/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin %50 hisseli ortağı olduğunu, dava dışı diğer ortak olan ...'in ise davalı şirketin yetkili temcisi olan diğer ortağı olduğunu, şirket müdürü ve yetkilisi ...'...

Çıkma payından reddedilen kısım üzerinden davalı vekiline de ücret takdir edilmiştir. Buna mukabil davanın esasında yani tasfiye yahut çıkma talebinde davacı taraf tam olarak haklı bulunmuştur. Teknik olarak dava kısmen kabul edilmiş değildir. Takdiri bir sebepten dolayı çıkma payının bilirkişi raporundan daha az hesaplanması davacı yönünden haksız sebep sayılmamalıdır. Bu gerekçe ile muhakeme masrafı paylaştırılmamıştır. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın kabulü ile, müteveffa hissedar ... mirasçıları sıfatıyla şirket hissedarı olan davacılar ......., ...., ......, ....... ve ...'nın .......... ...... Otomotiv Tİcaret ve Sanayi A.Ş. ortaklığından çıkmasına, Ayrılma akçesi olarak takdir edilen toplam 1.480.984,40 TL'nin çıkarılan hissedarlara miras payları oranında ödenmesine, bu kapsamda 370.246,10.TL'nin .......'ya, 370.246,10.TL'nin ....'a, 370.246,10.TL'nin ......'a, 185.123,05.TL'nin .......'ya ve 185.123,05.TL'nin ...'...

İNCELEME VE GEREKÇE Talep, TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca, şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Davacı yanca dava içinde davalı şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanması yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda,28.02.2023 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, davacı vekili tarafından ileri sürülmüş olan istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı vekilinin daha önceki aşamada talep ettiği ihtiyati tedbir isteminin de reddedildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine dairemizce yapılan inceleme sonucu davacı istinaf başvurusunun reddedildiği dosyanın incelenmesinden anlaşılmaktadır. TTK'nın 638/2....

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin infisah sebepleri arasında sayılan haklı sebebin oluşmadığı, bu kabul çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesi talebinin yerinde görülmediği, davacının anne, babası ve kardeşinin davalı şirkete ortak olduğu, anne ve babanın boşanmaları sonrasında davacının diğer şirket ortaklarıyla ilişkisinin olumsuz hale geldiği, taraflar arasında kalıcı olan ve dava sırasında da süren husumetin çıkma isteği için haklı sebep teşkil ettiği, çıkma payı alacağının öz varlığın hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanarak belirlenmesi gerektiği, yapılan tespite göre davacının çıkma payının şirket öz kaynaklarına göre 104.290,23 TL olduğu belirlenmiş olup, bu miktarı davacının davalı şirketten çıkma payı olarak talep edebileceği, şirket büyük ortağı aleyhine bu dava açılmış ise de davacıya ödenecek çıkma payından davalı şirket sorumlu olduğundan davalı ... aleyhine açılan davanın reddinin gerektiği sonucuna...

Maddesinde ayrılma akçesi düzenlediğini, çıkma beyanımızın kabulü ile şirketin gerçek mal varlığının bilirkişi incelemesi ile hesaplanarak müvekkilemin ayrılma payının tesbiti ve tarafımıza ödenmesi ile geçmiş yıllara ait reel karın da hesaplanarak müvekkilemin hissesine düşen kısmının ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini, bu nedenlerle haklı sebeple çıkma beyanının kabulü ile ayrılma payının ve kar payının ödenmesinin temini için işbu davanın açılması hasıl olmuştur....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/330 Esas KARAR NO : 2022/169 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 31/05/2021 KARAR TARİHİ : 09/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %33,33 oranında hissedarı olduğunu, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunduğunu,------ müvekkilinin lehine ------sayılı ilamı ile hüküm kurulduğunu -----ceza aldığını, diğer --- ---şikayette bulunulduğunu ve---- dosyasında dava açıldığını, müvekkilinin davalı şirkete ----------- --- çıkma irade beyanı bildirildiği, ancak diğer ortakların bu talebi kabul etmediklerini, müvekkilinin hiçbir--- edilmediğini, alınan kararlarda müvekkilinin iştirak ve onayının alınmadığını ve TTK m.638'e göre ortaklıktan...

çıkmaya karar verilmesi, ortaklık payının hesaplanarak müvekkilin esas sermaye payına uygun düşen ayrılma akçesinin belirlenerek ödenmesine karar verilmesi, kar paylarının tespiti ve dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....

ın ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin Erzurum .... AHM 'nin 2012/... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, Erzurum .... AHM'nin 13/02/2014 tarih 2012/... E-2014/... K sayılı kararına göre, müvekkili ...'ın davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiği, kararının 31/12/2014 tarihinde kesinleştiği, ancak müvekkiline kendi payına ilişkin herhangi bir ödemede bulunulmadığını, bu nedenlerle mahkeme kararı sonucunda davalı olan ortaklıktan çıkarılan davacının esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin tespiti sonucunda ayrılma akçesinin davacıya temerrüt faiziyle birlikte ödenmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... İnşaat Malz. Gıda ve Petrol Ürünleri Tic. San. Ve Paz. Ltd....