ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/738 Esas KARAR NO : 2021/936 DAVA : Ortaklar Kurulu Kararın Batıl-Yok Hükmünde olduğunun tespiti ile şirket hisselerinin yeniden düzenlenmesi DAVA TARİHİ : 24/12/2020 KARAR TARİHİ : 23/12/2021 DAVA: Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu ancak ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar sonucunda diğer ortakların hukuka uygun olmayan ve geçersiz ortaklar kurulu kararı ile müvekkilini ortaklıktan çıkarttıklarını ve müvekkilinin sahip olduğu payları kendi aralarında paylaştıklarını belirterek tazminat haklarının saklı tutulması koşuluyla davalı şirketin 09/01/2006 , 17/03/2006, 27/08/2006 tarihli ortaklar kurulu kararlarının iptali ile şirket hisselerinin eski hale getirilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava konusu davalı şirketin 28/01/2015 tarih ve ...no'lu ortaklar kurulu kararlarıyla şirket müdürlük yetkisi ve ... şube müdür yetkisi olan ...'ın müdürlük yetkisinin iptaline, 5 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket müdürlüğüne ve ... şube müdürlüğüne ...'nun seçilmesine karar verildiği, ortaklar ...... tarafından kararın imzalandığı, ortak ... ile ... kayyımı ... isimlerinin altında imzalamadı ibarelerinin yer aldığı anlaşılmıştır. Davacı yan, aynı tarihte katıldığı ortaklar kurulunun sona ermesinden sonra aynı gündem ile ve çağrı yapılmadan ortaklar kurulu toplantısı yapılarak alınan davalı şirketin 28/01/2015 tarihli ...o'lu kararlarının yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise butlan ve iptal koşullarının oluşmadığını, davacı yanın ortaklar kurulu toplantısına katıldığı halde imza atmaktan imtina ettiğini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
ASCM'nin dosyası içeriğine göre karardaki imzanın, toplantıya katıldığı ileri sürülen Georg Christop Dr.Von Carlowitz'e ait olmadığının tespit edildiği, davalı şirketin 15/01/2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısının çağrısız olduğu, davalı şirketin ortaklarından davacıya çağrı yapılmadığı gibi katılımın da sağlanmadığı, bu nedenle davalı şirketin 15/01/2014 tarihli 2/2014 sayılı kararının TTK'nun 622.maddesi yollamasıyla TTK'nın 447/1-a maddesi gereğince batıl olduğu, davada ticaret sicil memurluğuna da husumet düşmeyeceği gerekçesiyle ticaret sicil memurluğuna karşı açılan davanın husumetten reddine, davalı şirkete karşı açılan davanın kabulü ile anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir....
Kararı, davacılar vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir. 1-) Dava, davalı şirketin 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun ve davalı şirket ile davacıların hisse dağılımının tespiti, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak davacı ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin tahsili, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesi istemlerine ilişkin olup mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacı tarafça, sermaye artırım sırasında rüçhan hakkı kullanılarak elde edilenlerin yanında, dava dışı ortaklardan da 578 adet hisse devralındığı ileri sürülmüş olup 20.09.2005 tarihinde davalı şirketin kayıtlı sermayesi 1.200.000,00 TL ise de, 18.10.2003 tarihli sermaye artırımı kararının iptaline ilişkin Nevşehir 1....
yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptaline karar verilebileceği, taahhütname niteliğinde olmakla bu iki taahhütnameye yönelik batıl olduğunun tespitine ilişkin mahkememizden istenilen talebin reddine karar vermek gerekmiştir....
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 3-Davanın ve uyuşmazlık konularının tespiti: Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 4-Taraflar arasında çekişmesiz olan hususlar: Ön inceleme duruşmasında, davalı ---- adına sunduğu ---- tarihli dilekçeye göre, taraflar arasında; a-Davaya konu --- ortaklar kurulu kararının sahte olduğu, kararda ortak olarak imzası bulunan davacılar ---- adları altındaki imzaların davacılara ait olmadığı, böyle bir toplantının tüm ortakların katılımıyla yapılmadığı, b-Savcılık soruşturma evraklarına göre toplantı tutanağının davalı şirketin muhasebecisi tarafından hazırlandığı hususlarında uyuşmazlık bulunmadığı tespit edilmiştir. 5-Taraflar arasında uyuşmazlık konusu olan hususlar: Ön inceleme duruşmasına kadar, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; a-Davaya konu iptali istenen toplantı tutanağında---- imzaları kimin attığı...
Davalı-karşı davacı ... vekili, davacının müdürlük yetkisini kötüye kullanarak şirkete ait işletme ruhsatını ve makineleri sattığını, şirket faaliyetlerini kendisinin engellediğini, bu nedenle fesih davası açamayacağını savunarak, davanın reddini istemiş; karşı davada ise şirkete ait tek mal varlığının 04.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile devredildiğini iddia ederek, anılan ortaklar kurulu kararının batıl olduğunun tespitini ve iptalini, davacı-karşı davalının müdürlükten azlini, şirketin zarara uğratılmasından dolayı şimdilik 1.000 TL'nin davacı-karşı davalıdan tahsilini talep etmiştir. Davacı-karşı davalı vekili, karşı davanın reddini savunmuştur.Birleşen davada davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'un dava dışı Kütaş Madencilik Ltd. Şti.'nin %50 hisseli ortağı olduklarını, davalı ...'...
KARŞIOY 1- Dava, sermaye artışına ilişkin olarak davacının yokluğunda yapılan limitet şirket ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde veya butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali ile davacı ortağın %45 oranındaki pay sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2- Davalı limitet şirketin 1986 yılında kurulduğu, davacının 1992 yılında %40 oranında hisse alımı yoluyla davalı şirkete ortak olduğu, davacının en son 27.07.1994 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katıldığı, imza incelemesine ilişkin bilimsel raporlarla da kanıtlandığı üzere, davacının yokluğunda çağrısız yapılan toplantılarda alınan çeşitli sermaye artırım kararlarıyla davacının hissesinin %0,1 oranına düşürüldüğü mahkemece usulünce tespit edilmiş ve yeterli gerekçeyle davanın kısmen kabulü ile davacının yokluğunda yapılan toplantılarda alınan sermaye artışına ilişkin kararların yok hükmünde olduklarının, davacının %40 oranında davalı şirkete ortak olduğunun tespitine karar verilmiştir. 3- Davacı şahsın, davalı şirketle...
Temyiz Sebepleri Davacı temyiz dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanununun 42 nci maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, yönetim kurulunun dava konusu işlemle ilgili muvafakatname düzenleme yetkisi olmadığından kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, yokluğun tespitinin hak düşürücü süre ve zaman aşımı olmadan her zaman istenebileceğinden davacının 10 yıl sonra da açılabileceğini, bu karar doğrultusunda tesis edilen işlemlerin aleyhine maddi ve manevi olarak çok fazla zarar verdiğini, zararı ispat etme zorunluluğunun da bulunmadığını, yetkisiz kurulun verdiği yok olan bir karar üzerine yapılan işlemlerin de iptali gerektiğini beyanla kararın bozulmasını talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı kooperatif yönetim kurulu kararı ile iş yerine dönüştürülen dairelerle ilgili yapılan işlemlerin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2....
Davacı yan, aynı tarihte katıldığı ortaklar kurulunun sona ermesinden sonra aynı gündem ile ve çağrı yapılmadan ortaklar kurulu toplantısı yapılarak alınan davalı şirketin 28/01/2015 tarihli 2015/2- 3- 4 no'lu kararlarının yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise butlan ve iptal koşullarının oluşmadığını, davacı yanın ortaklar kurulu toplantısına katıldığı halde imza atmaktan imtina ettiğini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 28/01/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantılarında alınan 2015/2- 3- 4 no'lu kararların yok hükmünde olup olmadığı hususundan kaynaklanmaktadır....
