Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler. Limited şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limited şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limited şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilir. '' Aynı Yasa'nın 545. maddesine göre de ''Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan ticari vekiller, ancak umumi heyet kararıyla tayin olunabilir. Bununla beraber her müdür, bunları azletmek salahiyetine sahiptir.'' ve 547. maddesine göre de ''Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak, komanditer ortak veya limited şirketin azası sıfatıyla iştirak dahi edemez....

nın 623. maddesindeki hükmün müdürün görevinin sona ermesini gerektirmediğini, şirket ortaklar kurulunun şirket ortaklarından birini müdür olarak atayabileceğini, davacıların bir ortağın müdür olarak atanması için ortaklar kurulunun toplanmasını talep edebileceklerini, kayyım atanması şartlarının bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; yönetim ve temsil yetkisi verilen ortağın ölümü nedeniyle TTK.'...

Davacının 18/04/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müdür olarak atandığı 16/01/2013 gün ve 8237 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği daha sonra Üsküdar 5. Noterliği'nin 12/04/2013 gün 9241 yevmiye nolu ihtarnamesi ile istifa ettiğini bildirdiği, şirket tarafından yayımlanmaması üzerine istifasının ticaret sicil müdürlüğü tarafından re'sen 24/03/2014 tarihinde tescil edilerek 28/03/2014 gün ve 8538 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı tespit edilmiştir. Davacının Müdür olarak görev süresi 18/04/2012- 12/04/2013 tarihleri arasındadır. Davacı müdür olarak görev yaptığı süre ile sınırlı olmak kaydı ile borcun tamamından sorumluluğu bulunmaktadır. Fakat davacıya gönderilen ödeme emirleri incelendiğinde 2013/10, 2014/5, 2014/6, 2014/7 dönem borçlarının davacının müdür olduğu döneme ait olmadığı, dolayısıyla müdür olarak bir sorumluluğu bulunmadığı anlaşılmıştır....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki menfi tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, müvekkilinin davalıya ait işyerinde mesul müdür çalıştığını ve işyerinin dava dışı...'e devredildiğini ...'den alınan 15.11.2007 tanzim tarihli 17.600,00 TL teminat senedini kendisinin de davalının baskısı ile kefil olarak imzaladığını, senedin takibe konulduğunu ileri sürerek, müvekkilinin borçlu olmadığının tespitine, tazminata karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kiracı olarak işlettiği işyerinin aslında davacıya devredildiğini, ancak bunu devir şeklinde değil de davacıya noterden düzenlenen mesul müdürlük vermek şeklinde gösterildiğini, senedin teminat senedi olmadığını, dava dışı ...'...

Şti'nin ortakları olduklarını, diğer ortak ve müdür ...’in şirketin kiralayarak kullandığı “..." adresindeki pasta börek salonunu ve içindeki eşyaları müvekkillerinden habersiz ve değerinin çok altında davalı şirkete sattığını, söz konusu işyerini davalı şirketin 10.06.2009 tarihinden beri işgal ettiğini, dahili dava yolu ile davaya dahil edilen diğer ortak ve müdür ...’in şirketin merkezinin davalı şirket tarafından ele geçirilmesinde temsil görevini gereği gibi ifa etmediği için Kartal Sulh Hukuk Mahkemesinde kayyım atanması talebinde bulunduklarını ileri sürerek, kanuni şartlara uymayan Enfes Börek ve Unlu Mamulleri San. Tic. Ltd. Şti'ne ait işyerinin harici satışının geçersizliğine ve davalıların ... adresindeki işgallerinin ve müdahalelerinin önlenmesine, haksız müdahale ile oluşan zararlarından fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Maddenin incelenmesi sonucu; "--" ilişkin olduğu tespit edilmiştir. TTK'nun 610. Maddesi uyarınca--- ilişkin olan 514 ve 527. Maddelerinin----- ilişkin olduğu ve---- uygulanacağı belirtilmiştir. Somut olayda, bilirkişi teknik heyeti tarafından ---- incelenmesi sonucu davalı şirketin mali kayıtları ve genel kurulda görüşülen bilanço ve gelir gider tabloları ile yönetim faaliyet raporları arasında herhangi bir çelişkinin olmadığı tespit edilmiştir. Şirket kayıtlarının gerçek durumu uygun şekilde kurulduğu ve gündemin 4. Maddesinde herhangi bir hukuka aykırılık olmadığı ve iptali şartlarının bulunmadığı tespit edilmiştir. İptali istenen 5....

Dosyada toplanan deliller ve bilirkişi raporu ile, şirketin vergi borcu bulunduğu, ancak dava dışı ortak tarafından 7326 Sayılı Kanun kapsamında yapılandırıldığı, bir bölümünün yapılandırma nedeniyle ödendiği, davalı şirketin 05/05/2010 tarihinde vergi dairesi tarafından yapılan yerinde yoklamada 5 sene önce adresini terk ettiğinin tespit edilmesi üzerine vergi mükellefiyetinin 31/08/2009 tarihi itibariyle kapatıldığı ve gayri faal hale geldiği, kuruluşundan itibaren hiçbir genel kurul toplantısının yapılmadığı, şirketin vergi ve sgk borçları nedeniyle öz varlığını yitirdiği ve 70.536,02-TL tutarında borca batık durumda olduğu belirlenmiştir. TTK'nun 623 ve devamı maddelerinde limited şirket müdürlerine ve limited şirketin yönetimine ilişkin düzenlemeler yapılmış olup, şirketin yönetimi ve temsilinin müdür sıfatını taşıyan birden fazla ortağa veya tüm ortaklara yada üçüncü kişilere şirket sözleşmesi ile verilebileceği düzenlenmiştir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/12/2013 tarih ve 2011/255-2013/407 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'nin..... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50 hisseye sahip ortak ve yetkili müdürü olduklarını, ortaklıkları devam ederken müvekkili ile davalı ...'nin .... Ticaret Limited Şirketi'nde de aynı şekilde ortak ve yetkili müdür olduklarını, müvekkili ...'in bu şirketteki hissesini davalı ...'ye 15/07/2009 tarihinde devrettiğini, .......

Eldeki davaya konu olayla ilgili, feri müdahil kurumdan, davalıların (bilhassa T.C. kimlik numaraları yazılarak) adına kayıtlı tüm işyeri dosyalarının ve ilgili Ticaret Sicilinden davalıların üzerine kayıtlı ticari işletmelere dair kayıtların (ortak, yönetici, müdür vb. kişilerinde belirtilerek) mevcut dava dosyası içerisine eklendikten sonra gönderilmek üzere, dosyanın mahal mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, temyiz itirazlarının bu noksanlık giderilip dosya geldikten sonra incelenmesine, 18.11.2021 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Hukuk Dairesince verilen kararın, davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tespit edildi. Eldeki davaya konu olayla ilgili, davalı kurumdan davacı sigortalının şahsi sicil dosyası ile ilgili Ticaret Sicilinden dava dışı ... Bilgi İşlem Oto. İth. İhr. San. Tic. Ve Paz. Ltd. Şti’ne ait (ortak, yönetici, müdür vb. kişilerin de belirtilerek) sicil kayıtlarının mevcut dava dosyası içerisine eklendikten sonra gönderilmek üzere, dosyanın mahal mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, temyiz itirazlarının bu noksanlık giderilip dosya geldikten sonra incelenmesine, 10.03.2022 gününde oybirliğiyle karar verildi....