, bu genel kurul kararının tescil edilmek üzere .......
Davalı vekili, genel kurul kararının iptal ya da butlana konu edilebilmesi için gerçekleşmiş bir genel kurul toplantısı ve alınan bir genel kurul kararı olması gerektiğini, geçersizliğinin tespiti talep edilen 16.05.2014 tarihli genel kurulun 10/a maddesi ile ilgili görüşme yapılmış ise de herhangi bir karar alınmadığını, ayrıca maddenin görüşülmesi sırasında da davacıların herhangi bir taleplerinin olmadığını, 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2 nolu kararının konusunun iç kaynaklardan sermaye arttırımı olduğunu, sermaye arttırımının yatırımlar ve büyümenin getirdiği bir zorunluluk olduğunu, tüm sermaye şirketlerinin temel hedeflerinin büyümek ve kar etmek olduğunu, davacı şirketin piyasa şartlarında rekabet etme zorunluluğu olduğunu, kullandığı işletme kredileri nedeniyle kar dağıtımının mümkün olmadığını, şirketin zaman içinde yatırımlar nedeniyle karlılığı ve duran varlıkları artsa bile kısa vadede nakit sıkıntısının olduğunu, peynir sektöründe faaliyet gösteren şirketin...
toplantıya katıldığının yazıldığını, bu sebeplerle müvekkilinden habersiz adına işlem yapılan dava konusu genel kurulun iptalinin zaruri olduğunu, belirterek 26/12/2016 tarihli genel kurulun iptali ve olağanüstü genel kurul yapılması kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen dava sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin olarak Dairemizin 15.12.2011 gün ve 2011/2696 Esas 2011/2641 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduklarını, kooperatifin taahhüt ettiği dairelerin tapularını halen teslim etmediğini, müvekkillerine genel kurul çağrıları, gündemleri ve alınan kararların iletilmediğini, usulüne aykırı toplantı yapıp üyelerini yükümlülük altına soktuğunu, işlerini savsakladığını, bunun üzerine genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı için ilgili prosedürü işlettiklerini fakat sonuç alamadıklarını ileri sürerek, kooperatif genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağrı ve gündemin dilekçeleri doğrultusunda hazırlanması için azınlık olarak müvekkillerine yetki verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosya içerisinde bulunan tüm kanıt ve belgeler bir arada değerlendirildiğinde; davacıların, davalı kooperatifin daireleri belirlenmemiş üyeleri olduğu, kooperatifin 09/09/2012 tarihinde olağanüstü genel kurul yaptığı ve bu genel kurulda üyesi belli olmayan dairelere yeni maliyet bedeli belirlendiği ve bu bedelin oylanarak kabul edildiği, davacıların davalı kooperatifin olağanüstü genel kurul toplantısından haberdar olmadıkları için genel kurula katılamayıp bu karara karşı muhalefet oyunu şerh ettiremedikleri, davacılar ile davalı kooperatif yönetimi arasında mevcut olan husumet nedeni ile davacılar aleyhinde üyesi belli olmayan dairelere yeni maliyet bedeli belirlenmesine dair karar alındığı gerekçesi ve bu husustaki olağanüstü genel kurul toplantı kararının iptali istemi ile görülmekte olan dava açılmış olup; Mahkememizce Yargıtay bozma ilamı öncesi yapılan yargılama sonucunda davanın süresinde açılmış olmasına karşın, davacılara davalı kooperatifin olağanüstü genel kurul toplantısının...
ün yasaları ve teamülleri bir kenara bırakarak sayısı yirmiye yaklaşan bağlı şirketleri keyfi yönetim gayretinde olduğu, işbu dava ile yönetim kurulunun seçimine itiraz ederek alınan kararın iptalini isteme nedenlerinin altında yatan temel etkenin de adı geçen yöneticinin bu zihniyeti olduğunu; davalı şirketin dört yıldır olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, dava tarihi itibariyle en son genel kurul toplantısının yapılma tarihinin 29.12.2015 olup, bu toplantıda 2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığı, 2015, 2016,2017 ve 2018 yıllarına ait genel kurul toplantısı yapılmadığı halde sadece yönetim kurulunu değiştirmek için sadece bu gündem maddesiyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmasının kötüniyetin ve kötü yönetimin açık bir göstergesi olduğunu; Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yeni yönetim kurulu üyesi olarak seçilen kişilerin bu görevi iyiniyetli olarak layıkı ile yapmayacaklarının yaşanan olaylarla belirgin hale geldiğini, ortaklar arasındaki açılmış...
Davalı kooperatifin ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; genel kurulun defalarca sükunete davet edilmesine rağmen, görüşmeler sırasında ortaklar ar asında yaşanan yoğun kavga ve kargaşadan dolayı, divan heyeti, bakanlık temsilcileri ve emniyet güçlerince genel kurul yatıştırılmaya çalışıldığı, sakinlik sağlanamadığından toplantının divan başkanı tarafından iptal edildiği ve sonlandırıldığı anlaşılmıştır....
nun kooperatif ortağı olmadığı, bu hususun Kooperatifler Kanununun 45/5.maddesiyle kooperatif ana sözleşmesinin 34.maddesine aykırı olduğu, Kooperatifler Kanunu 98.maddesi yollamasıyla TTK'nun 414.maddesi kapsamında tüm ortaklar çağrılmadan davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, butlanın hukuki menfaati bulunan taraflarca ve ortaklar ile yönetim kurulu tarafından her zaman ileri sürülebileceği, herhangi bir süreye tabi olmadığı, bu haliyle emredici ve kurucu nitelikteki şekil şartları sağlanmadan yapılan davaya konu 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına yönelik davanın sübut bulduğu gerekçesiyle davalı kooperatifin 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
haiz olmak için yeterli olmayıp, bu aykırılığın iptali istenen genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispatı gerekmekte olduğu, Genel kurul çağrısının internet sitesinde yapılmamış olması hususu; genel kurula tüm ortakların katılım sağlaması ve tek başına etki kuralı kapsamında genel kurul kararının alınmasında kararı etkileyebilecek bir sebep olmaması nedeniyle, davacı tarafın istifa etmeden önce yönetim kurulunda olduğu göz önünde bulundurulduğunda, internet sitesinin kullanılamaz durumda olduğu kendisinin de bilgisi olup bu hususu iş bu davada dile getirmesinin kötü niyetli olduğu, dava konusu olan genel kurulda mahkemenin vermiş olduğu yetki kapsamında yapılmakta olup faaliyet raporları ve bilançonun yahut sair hususların gündeme eklenerek değerlendirilmesi şirketin olağan genel kurulunda yapılabileceği, işbu genel kurul ile organsız kalan şirketin kanuna uygun hale getirilmesini sağlama amacına hizmet edilmekte olduğu, davalı şirkete atanan kayyumun görevi de olağanüstü...
Bu yasal düzenlemeler çerçevesinde somut talep değerlendirildiğinde; Davalı limited şirket müdürünün ortak olan davacıların noter ihtarnamesi ile ilettikleri genel kurul yapılması talebini cevapsız bıraktığı, bu haliyle TTK nun 412 maddesinde düzenlenen kayyım aracılığıyla genel kurul yapılması koşullarının gerçekleştiği, davacıların müdürün azli ve yeni müdür seçilmesi konulu genel kurul yapılmasını istemede hukuki yararlarının bulunduğu ve talep açısından haklı olduğu anlaşılmakla aşağıdaki şekilde talebin kabulüne ve atanan kayyım vasıtasıyla genel kurul yapılmasına karar verilmiştir. Hüküm: Gerekçesi Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacının talebinin KABULÜNE, TTK nun 617 maddesi atfıyla 412. maddesi ve 614 maddesi uyarınca Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda belirtilen gündem doğrultusunda genel kurul toplantısını düzenlemek üzere ...'...
