Maddesinde şirketin olağan genel kurul toplanması hesap dönemi bitiminden 3 ay içinde yapılacağı işaret edilmiş olup şirket ana sözleşmesinin de bu yönde olduğunu, davacıların dava dilekçesindeki iddiaları asılsız olduğunu, davacı tarafından keşide edilen ihtarname ile şirket olağanüstü değil , olağan genel kurul toplanması isteği iradesi ifade edildiğini, dava dilekçesinde de olağanüstü genel kurul istemi değil , olağan genel kurul istemi ifade edilmediğini, mahkemece tensiben davanın olağanüstü genel kurul istemli olarak adlandırılması hatalı olduğunu, davalı müvekkil şirket tarafından biten takvim yılına ilişkin olarak yapılacak genel kurul, 26/03/2022 tarihinde planlanmış olup , davacılar da önceki genel kurullarda olduğu gibi bu toplantıya e mail adreslerine gönderilen çağrı ile çağrıldıklarını, müvekkili şirket beheri 25TL'den 4000 paya ayrılmış toplam 100.000,00TL sermaye ile kurulduğunu, 800 adet pay davacı ...'e , 800 adet pay davacı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/541 KARAR NO : 2023/532 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2023 KARAR TARİHİ : 01/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili, Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 30/05/2023 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Davalı şirketin hali hazırda müdürler kurulu olmadığını, son müdürlük kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağırılamadığını, davalı şirketin müdürlerinin tek amacının şirketin içini boşaltmak olduğunu, bu nedenle davalı şirketi genel kurul toplantısına çağrı yapmak amacıyla kayyım atanmasını talep ettiğini, davalı şirket müdürü ve şirketin genel müdürünün şirket adına işlem yaparken...
A.Ş.nin, davalı şirkete ortak olarak 01.12.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile yapılan sermaye artışından sonra dahil edildiğini, bu durumun genel kurul sonrası alınan 23.12.2021 tarihli yönetim kurulu kararında açıkça görüldüğünü, müvekkilinin her ne kadar hissedar olarak görünse de, bu davaya konu olan son sermaye arttırımı öncesindeki hisse oranı itibariyle dahi şirketin işleyişine, alınan kararlara, yapılacak yatırımlara herhangi bir etkide bulunabilmesinin mümkün olmadığını ve her şartta da aksi irade ile engellendiğini, davalı şirketin yönetiminin diğer hissedarların tekeli ile sağlandığını, 01.12.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile 24.03.2023 tarihli 2023 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı arasındaki bir tarihte, müvekkili dışında tüm hissedarların hisselerini ... San. Tic. A.Ş.'ye devrettiğini, şu an için toplam sermayesi 80.000.000 TL olan ... San. Tic. A.Ş.'...
Genel kurullar bakımından asıl olan ise olağan genel kuruldur. Olağan genel kurul, kanunda ve daha kısa bir süre belirlenmesi koşuluyla tüzükte öngörülen sürelerde düzenli şekilde yapılmak zorunda olunan ve yapılması için herhangi bir sebebin ortaya çıkması gerekli olmayan genel kuruldur. 4688 sayılı Kanun’un 10 uncu maddesinin dördüncü fıkrası ise "Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya denetleme kurulunun gerekli gördüğü durumlarda ya da genel kurul üye veya delegelerinin beşte birinin yazılı isteği üzerine en geç altmış gün içinde toplanır." şeklindedir. 5. Olağanüstü genel kurul, ancak genel kurulun olağanüstü şekilde toplanmasını gerektirir nitelikte objektif haklı sebeplerin bulunması hâlinde söz konusu olan istisnai nitelikteki genel kuruldur....
nin vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplantısı yapılamayan şirketin TTK hükümlerine göre işlemler ve görevlerinin yapılması için olağanüstü genel kurul toplantısını yapılması hususunda çağrı için izin verilmesini ve çağrıyı yapmak üzere şirketin mali müşaviri ...'un kayyum olarak atanmasına ve kayyumun TTK'nın 412/1 ve müteakip maddesi gereğince genel kurulu toplamak ve gündemi düzenlemek üzere yetkili kılınmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya çıkartılan tebligat iade edilmiştir. GEREKÇE : Dava, TTK'nın 410/2. maddesine göre davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı için izin verilmesi isteğine ilişkindir. Davalı ... İth. İhr. ve Pazarlama A.Ş'nin ticaret sicil kaydının incelenmesinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde .... sicil numarasında kayıtlı olup merkez adresinin ...Ankara, yetkilisinin 09/11/2016 tarihli genel kurul tutanağına göre 3 yıl süre ile ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/626 KARAR NO:2022/561 DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:18/12/2020 KARAR TARİHİ:07/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili --- tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin--- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin--- tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, müvekkillerinin vekaleten temsil edildiklerini, kararların kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı bir şekilde alındığını, muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, müvekkili--- kuruluşundan beri şirketin yönetiminde yer aldığını, başkan vekili olarak görev yaptığını, ailelerin genişlemesi ile birlikte sorunların ortaya çıktığını,--- senesine ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetimden uzaklaştırıldığını, şirketin...
un 08.02.2024 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurarak genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ettiğini, ancak iş bu talebinin müdürlükçe TTK 407/2 'ye dayalı olarak 26.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmadığı gerekçesi ile iade olunduğunu, tek yönetim kurulu üyesi vefat etmiş olduğundan bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunduğu genel kurul yapılmasının fiilen mümkün olmadığını, davalı şirketin türü anonim şirket olduğundan müdür ...'un genel kurulu toplantıya davet etme yetkisi bulunmadığını, her hususta anlaşmaya vararak yeni yönetimi seçmek amacıyla genel kurul toplantısı yapan pay sahiplerinin, genel kurul toplantı tutanağının tescil ve ilanına yönelik taleplerinin TTK'nın 407/2 'deki yasal düzenleme nedeni ile sicil müdürlüğü tarafından reddedildiğinden mahkemeye başvurarak yönetim kurulunu seçmek için genel kurulu toplantıya davet etmek üzere mali müşavir, pay sahiplerinden davacı müvekkili ...'...
in temsil yetkileri bulunmadığını, aynı zamanda temsilcinin de bu kişi adına genel kurula katılma talebinin olmadığını, şirket müdürü olarak ortaklardan birisinin atanması hususunun 30/05/2016 tarihinde yapılacak genel kurul gündemine alındığını, kâr payı dağıtılması konusunda gündemde madde olmasına rağmen davacı tarafın temsilcisinin önerisi ile 2016 yılı olağan genel kurulunda görüşülmek üzere ertelendiğini, yapılan genel kurul toplantısının usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davacıların 21/12/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında her üç ortağın aynı anda kendilerini temsilen ... ve ...'a yetki verdiği, toplantıda vekillerin münferiden temsil yetkilerini kullanarak ...'nun ...'i, ...'ın da ... adına toplantıya katıldıklarını beyan ettikleri, ortaklardan ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/28 Esas sayılı davasının 29.06.2011 tarihinde işlemden kaldırıldığını, davanın derdest olduğunu, davacının şartlı olarak üyeliğe kabulüne ilişkin 30.11.2008 ve 26.06.2009 tarihli genel kurul kararlarına uymaması nedeniyle 27.02.2010 tarihli yönetim kurulu, 19.06.2010 tarihli genel kurul kararlarıyla ihraç edildiğini, davanın süresinde açılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, kooperatif yönetim kurulu tarafından 30.11.2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 7. maddesine göre ortaklığa yeniden oybirliği ile kabul edilen davacının, sonrasında ortaklıktan çıkartıldığına ilişkin alınan bir karar olmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı kooperatifin 30.11.2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile alınan karar uyarınca üyeliğinin devam ettiğinin tespitine dair verilen karar, davalı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 20.02.2014 tarih ve 2013/6825 E., 2014/1223 K. sayılı ilamıyla onanmıştır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün bozulmasına ilişkin Dairemizin 04.07.2012 gün ve 2012/2440 Esas 2012/4631 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davacı vekilince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacı vekili, davacının, davalı kooperatifin ....06.2007 tarihinden önceki denetim kurulu üyelerinden olduğunu, yönetim kurulunun toplantı nisabı olmadan olağanüstü genel kurul kararı aldığını, genel kurulda alınan kararların anasözleşmeye ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek,....06.2007 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemesince, davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 04.07.2012 tarih ve 2012/2440-2012/4631 E-K sayılı ilamıyla bozulmuştur....
