çağırma zorunluluğu bulunduğunu, tek müdür ile şirket ortağının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yetkisinin bulunmadığını ve yapılan çağrının yasaya aykırı olması nedeniyle şirket müdürü olarak olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıya muvafakatinin bulunmadığını, toplantının yapılamayacağını, usulsüz ve yasaya aykırı olarak olağanüstü genel kurulu toplantısı yapılırsa toplantının ve alınan kararların geçersiz olacağını, bu itirazlarına rağmen genel kurul toplantısı yapılırsa toplantıya çağrının yasaya aykırı ve hükümsüz olacağını ve alınacak kararlar ile ilgili olarak muhalefet şerhi koyacağını bildirdiğini, müvekkili tarafından yapılan itirazlara rağmen olağanüstü genel kurulun 27.08.2018 tarihinde Torbalı'daki şirket merkezinde yapıldığını ve müvekkilinin de bizzat katıldığını, şirket ortaklarından Mehmet Zeki Ersan'ın 3 yıl süre ile müdür olarak seçilmesi kararına itiraz ettiğini ve muhalefet şerhi kullandığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesinde "Genel Kurul, Müdürler...
Noterliğinin 05497 Yevmiye 10.02.2023 Tarihli kararı ile Olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğine ilişkin noter evrakını mahkememize sunmuş ilgili evrakta olağanüstü genel kurul toplantısının 24/03/2023 tarihi saat 10:00'da yapılacağının kararlaştırıldığı anlaşılmıştır. Davalı vekiline 24/03/2023 tarihinde yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanağı mahkememize sunması için kesin süre verilmiş ve bu hususta ihtarlı tebligat çıkarılmış olup, davalı vekili olağanüstü genel kurul toplantı tutanağını mahkememize sunmamıştır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %87,92 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır....
Davanın niteliği itibariyle gerek Kooperatifler Kanunu 53 maddesi kapsamında genel kurul kararının iptali ve gerekse genel kurul toplantısına çağrıya izin talebi ancak davalı S.S. ... Konut Yapı Kooperatifler Birliğinin ortakları tarafından talep edilebilecek olup, davacının davalı birliğin üyesi olan kooperatifin temsilcisi konumunda olduğu ve genel kurulda alınan kararlarında kişisel sorumluluğu ile ilgili olmadığı anlaşılmakla kendi adına açmış olduğu işbu davanın aktif husumet yokluğundan reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili, çağrıya izin verilmesi talebi yönünden davanın açılmasına karşı tarafın sebep olduğunu,üç aylık zorunlu sürenin 31/03/2023 tarihinde dolmasına rağmen davanın açıldığı 10/04/2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapılmadığı gibi toplantı ilanı yapılmadığını, hazırlıklara davanın açılmasından sonra başlandığını, yönetim kayyımı atanması talebi yönünden bir araştırma yapılmadan talebin reddedildiğini, delil tespiti yönünden hiçbir karar verilmediğini, genel kurul tarihine kadar organ eksikliği mevcut olduğunu, duruşma günü öne alınarak hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini, genel kurulun toplanması için çağrıya izin verilmesi talebi yönünden yargı gideri ve vekalet ücreti talebinin karşı yan üzerinde bırakılmasına, diğer talepleri yönünden davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, Limited şirketlerde çağrı ve çağrıya yetkili ve görevli organları düzenleyen TTK nun 617/3 maddesi delaleti ile TTK nun 411/1 Maddesinde,"Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." hükmü düzenlenmiştir. TTK nun 412....
Ödeme Hizmetleri Anonim Şirketi'nin TTK 410/2. maddesi gereğince asgari gündem maddeleri ile şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimini görüşmek üzere genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararları gereğinde tescil ettirmek, vefat eden ortak ............'ın reşit olmayan mirasçılardan .........,............, .......... ve.........l'ın yapılacak genel kurulda temsili için zorunluluk arzettiğinden, genel kurulda temsil edilmeleri için görevli ve yetkili olmak üzere TTK 410. maddesi gereğince ..............'...
Şti'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına çağrı ve ilan işlemlerini yapmak ve gündemi belirlemek üzere kayyum Mehmet ...’İN GÖREVLENDİRİLMESİNE, Kayyumun görev ve yetkilerinin Genel Kurul Toplantısına çağrı ve ilanları yapmak, gündemi TTK.nun 409,410,411,412,413, maddeleri uyarınca belirlemek, toplantı sonrası, Genel Kurul Toplantı tutanağının Ticaret Sicilde tescil ve ilanı işlemlerini yaptırmak olarak BELİRLENMESİNE, Kayyum için 1.500,00 TL. ücret takdirine, ücretin davalı şirket tarafından ödenmesine, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 54,40....
TEKNOLOJİLERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin şirket paylarının yasal mirasçılar üzerine intikali, yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısını yapma, tescil ve ilan ettirmek konularında sınırlı olmak üzere görevli ve yetkili olmak üzere Mali Müşavir ...'...
Limited şirketlerde olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılması 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde düzenlenmiş olup anılan düzenlemeye göre “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.” Dava dosyasının incelenmesinde genel kurula çağrı yapan ... ve ... isimli kişilerin, 6102 sayılı ...'nın 617. maddesinde belirtilen kişilerden olmadığından bu kişilerin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle müdür olmayan kişilerle yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda yoklukla malüldur. (Moroğlu ..., Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü - 2017 baskısı sayfa 86 vd.) Tüm bu hususlar göz önüne alınarak davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 19/05/2022 KARAR TARİHİ : 08/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; ... TARIM TEKN. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’nin %60 payına sahip olan hissedarları olduğunu, bahsi geçen şirketin %60 payını 21/05/2020 tarihinde devralmışlardır. Ancak o tarihten bu yanadır şirket müdürü olan diğer ortak dava dışı ... ... tarafından herhangi bir genel kurul yapılmamış kar payı dağıtılmadığını, dava dışı ortak müvekkillerinin ortak olduğu şirketin adresinde kendi nam ve hesabına faaliyet adresi müvekkillerinin ortak olduğu şirketin adresi ile aynı olan ... BİYOTEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ İsimli şirketi 20/05/2021 tarihinde kurmuştur....
