ın odasına gittiği, burada kendisini yeni atanan komiser ... olarak tanıttığı, gece nöbet tuttuğunu yorgun olduğunu, ailesinden kalan mirası bankada değerlendirmek için bilgi almak istediğini söylediği, bu şekilde müdürün odasında bir süre kalmayı sağlayıp, telefonla bir arama yaparak "parayı ... Şubesi'ne getirin" şeklinde beyanda bulunduktan sonra 6000 ... bozdurmak istediğini bildirmesi üzerine, müdürün kendisini yönlendirdiği, sanığın tekrar aynı gişe görevlisine gittiği ve müdürün haberi olduğunu, kendisine kısa süre içerisinde 64 bin TL geleceğini ...'...

Mahkemece, limited şirketlerde üçüncü kişilere karşı şirketi müdürün temsil ettiği, müdürün sözleşme ve tasarruflarının şirketi bağlayıcı olduğu, temsil yetkisinin kısıtlanmasının yahut sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı bir anlam ifade etmeyeceği, müdürün harcama yetkisinin sınırsız olması asıl, sınırlamanın ise sadece müdürün şirkete karşı sorumluluğu gündeme geldiğinde yani iç ilişkide anlam ifade edeceği, davalı şirket ana sözleşmesinde müdürün harcama yetkisinin kısıtlanmasına dair bir kural bulunmadığı gibi, belli bir miktarı aşan harcamaların genel kurulun onayına sunulmasını emreden, yani TTK m: 625/f-2 anlamında bir hüküm de bulunmadığı, bulunsa dahi bu hükmün de tartışmaya açık olacağı, davalı şirket müdürünün harcama yetkisinin artırılmasına ilişkin bu kararın iptalinde hukuki yarar olmadığı, ayrıca dava açılmadan, şirketin maliki olduğu taşınmaz üzerine ipotek tesis edildiği, yani davacının bu dava ile elde etmeye çalıştığı yararın ortadan kalktığı gerekçesi...

Birliğin ana sözleşmesinin 29. ve 45. maddelerinde genel müdürün ücretinin genel kurul kararıyla belirleneceği, ücret konusunda alınacak yönetim kurulu kararlarının genel kurul kararlarına aykırı olamayacağı düzenlenmiştir. Mahkemece davacının ücretinde yönetim kurulunca indirime gidilmesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmesi yerindedir. Ancak, hükme esas alınan bilirkişi raporunda davacının ücretine yapılacak zam oranının başlangıç tarihinin 01.01.2006 olarak kabul edilmesi hatalıdır. 14.01.2004 tarihli genel kurul toplantısında genel müdürün ücretine devlet memurlarına yapılacak ücret artışı oranında zam yapılmasına karar verildiğinden, davacının ücretine yapılacak zam oranının başlangıç tarihi de 01.06.2005 olarak kabul edilmeli, bu oranlar uygulanarak hesaplama yapılmalıdır....

nın davalı müdür aleyhine açtıkları davaları bakımından esas itibariyle inceleme yapıldığı, davacıların haklı neden olarak davalı müdürün sahte imzalarla kararlar aldığını, defter ve kayıtları usulüne uygun tutmadığını, resmi görevlerin yerine getirmediğini, tek başına şirketi yönettiğini ileri sürdüğü, müdürün limited şirketi temsil ve ilzama yetkili organ olduğu, şirket defter ve kayıtlarını usulüne uygun tutmak ve diğer yasal görevlerini yerine getirmekle yükümlü bulunduğunu,aksi halde, hukuki ve cezai sorumluluklarının söz konusu olduğu, davalı müdürün, gerek soruşturma sırasındaki açıklamalarından ve ceza mahkemesindeki savunmasından, gerekse alınan kararlardaki imzaların davacılara ait olmadığı yönündeki rapor içeriklerinden, bir takım kararların, usulüne uygun bir şekilde defter ve kayıtları tutmakla yükümlü müdürün gözetimi dışında alındığının sabit olduğunu, her ne kadar, davalı müdür bir takım davacıların imzalarının kendisi tarafından atılmadığını savunmuş ve bu nedenle ceza...

... tarafından davalı müdürün talimatıyla kendisine haber verilmeden alındığını, bu nedenle karakola başvurduğunu, iki ortaklı bir şirkette ortaklardan biri olan müdürün diğer ortağa karşı bu şekilde davranmasının yerinde olmadığını, müdürün davalı şirketin menfaatlerini korumadığını, rekabet yasağına aykırı davrandığını, özenle bağlılık yükümlülüğüne aykırı davrandığını, müdürün kanuni zorunlu görevlerini yapmadığını, emredici hükümlere aykırı davrandığını, şirketin kuruluşundan bugüne kadarki tüm yönetim yıllık faaliyet raporlarını, denetim raporlarını ve finansal tablolarını istediği halde müvekkiline bildirilmediğini, davalı müdürün tek ortağı ve sahibi olduğu dava dışı ......

Ancak; 5187 sayılı Kanun'un 18. maddesinin 1. fıkrasındaki "Düzeltme ve cevabın yayımlanmasına ilişkin kesinleşmiş hakim kararlarına uymayan sorumlu müdür ve sorumlu müdürün bağlı olduğu yetkili onmilyar liradan yüzellimilyar liraya kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. "hükmü ile aynı maddenin 2. fıkrasındaki "Sorumlu müdür ve sorumlu müdürün bağlı olduğu yetkili hakkında verilen adli para cezasının ödenmesinden yayın sahibi, sorumlu müdür ve sorumlu müdürün bağlı olduğu yetkili ile birlikte müteselsilen sorumludur" hükümleri gereğince, Kocaeli İl merkezinde süreli yayın yapan ... Gazetesinin imtiyaz sahibi olan sanık ...'...

Yine eski genel müdürün şirketten ayrıldıktan sonra şirketle ilişkisinin danışmanlık boyutunda devam ettiği iddiasıyla eski genel müdürün yetkilisi olduğu görünen şirketin davalı şirkete kestiği 14.03.2012, 02.04.2012 tarihli iki adet toplam 58.562,30 TL tutarında fatura dosya kapsamına getirtilmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 6102 sayılı yürürlüğe girmeden önce 30/01/2012 tarihinde tescil edildiği, şirket ana sözleşmesinde müdürün azline ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığı, ana sözleşmenin 13. maddesi ile işbu esas muvakalede mevcut olmayan hususlar hakkında hükümlerinin uygulanacağının düzenlendiği, ana sözleşme tescil edilirken yürürlükte bulunan mülga müdürün azli ile ilgili hükümlerinin ana sözleşme madddesi haline geldiği, bu nedenle olaya 6102 sayılı uygulanamayacağı, 6762 sayılı 543. maddesinin yollamasıyla 161. maddesine göre anasözleşme ile atanan müdürün, müdürlük yetkisinin ortaklar kurulu kararı ile kaldırılmasının mümkün bulunmadığı, bunun için ortakların dava açması gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 18.12.2012 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar kurulunun 3 nolu gündem maddesi ile davacının müdürlük görevinden alınması ile ilgili kararının iptaline karar verilmiştir....

e devredildiği ve 2/3 çoğunlukla hisse devirlerinin kabulü kararı alındığı, gündemin 6. maddesi ile şirket müdürü ...’ın ortakların 1/3'nün muhalefetine rağmen, 2/3'ünün oy çokluğu ile ibra edildiği, gündemin 7. maddesi ile, mevcut müdürün istifasının kabul edilerek yerine 25 yıllık süre için ...’in şirket müdürü olarak seçildiği, davalı şirketin eşit hisseye sahip üç ortaklı iken, iki ortaklı hale geldiği, davacının bütün kararlara olumsuz oy verdiği, bu hususu toplantı tutanağına geçirttiği, davanın üç aylık sürede açıldığı, iptal davasında şirket tüzel kişiliği dışında diğer ortakların davalı sıfatının olmadığı, şirket ortaklarının tamamının anılan toplantıya ya bizzat ya da temsilcileri vasıtasıyla katıldığı, gündemde müdürün ibrası maddesi olmasına rağmen doğrudan ilgili olan faaliyet raporu ve finansal tabloların görüşülmesi konusunun bulunmadığı, anılan konu ile ilgili gündemin gereği gibi ilan edilmediği, müdürün oy çokluğu ile ibra edildiği, bu ibra kararının dürüstlük kuralına...

TEMYİZ EDENİN İDDİALARI : Davalı idare tarafından, davanın süresinde açılmadığı, işletici seçimlerinin normal ihale usulünden farklı bir usule tabi tutulduğu, öğrencilerin sağlıklı koşullarda hizmet alabilmesi için Genel Müdüre böyle bir takdir yetkisinin tanınması gerektiği, genel müdürün bu hakkını kullanırken gerekçe sunma zorunluluğunun bulunmadığı, davacının da daha önce genel müdürün kullandığı +8 puan ile işletici seçimini kazandığı, davacının iddiasının iyiniyetten uzak ve gerçeklikten yoksun olduğu, işletici adaylarının genel müdürün +10 puan takdir hakkını kullanacağını bilerek ve bu hususu kabul ederek başvuruda bulundukları, seçimlerin iptali istemi nedeniyle kamu hizmetinin sürekliliğinin aksadığı, seçilen firmanın aranılan kriterlere uygun bir firma olduğu ileri sürülmektedir....