e devredeceğimi taahhüt ve beyan ederim.'' içerikli yazılı belge düzenlendiği, inanç sözleşmesinin varlığı nedeniyle hisselerin iade ve adlarına tescilini talep ettikleri, inanca dayalı olduğu iddia edilen temlik işlemin resmi ve yazılı bir sözleşme ile noterden gerçekleştirildiği, sözleşmenin aksi iddia edilmiş ise de davacıların bu hususu aynı kuvvette yazılı delille ispatlamalarının gerektiği, tanıkla ispat kuralının geçerli olmadığı, resmi şekilde yapılan hisse devrinden 1,5 yıl sonra düzenlendiği anlaşılan 30.07.2013 tarihli taahhütname başlıklı yazılı belgenin içeriği ve adi yazılı belge olması nedeniyle davaya dayanak teşkil etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, inançlı işlem nedeniyle devredilen limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....

Tüm bu açıklamalar doğrultusunda, hisseleri devralan davalının, davacıyı hataya sevk eden bir hareketi veya ihmali bir davranışı ispat edilemediği gibi, hisse devir sözleşmesinin yapılması için hileli hareketlerde bulunduğu da ispat edilememiştir. Davacı tanıklarının beyanları da duyuma ve davacının kendilerine anlattıklarına dayalı olup ispata elverişli değildir. Dolayısıyla davacı ... Yeğen'in, Kartal ... Noterliği'nin 12/09/2012 tarih ve ... YN'lu ihtarnamesi ile, Sakarya ... Noterliği'nin 22/09/2011 tarih ve...YN'lu anonim şirket hisse devir sözleşmesinin hile nedenine dayalı olarak iptali geçerli değildir. E.BK'nın 31/2. Maddesinde, hile ile haleldar olmuş yahut ikrah ile yapılmış olan bir akde icazetin, zarar ve ziyan talebinden feragati istilzam etmeyeceği düzenlenmiştir....

Dosya kapsamına göre, davanın muris muvazaasına dayalı olarak hisse devrinin iptali ile miras payı oranında tescili olmadığı takdirde miras hukukundaki tenkis hükümleri gereğince tenkisin yapılarak davacı payına düşen kısmın tahsili talebine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davacı müteveffanın devrettiği payları üzerinde miras hakkına dayalı terekeyi ilgilendiren bir istekte bulunmaktadır. (Müteveffanın paylarının ve paylardan elde edilebilecek hakların aslında terekede kalması gerektiğini öne sürmektedir). Davacılar, müteveffanın ölümünden evvel yaptığı hisse devirlerinin muvazaalı olduğunu, bu bağlamda tereke üzerinden miras payının zedelendiğini ileri sürerek hak iddia etmektedir. Miras payına dahil olduğu ve muvazaalı olarak devredildiği öne sürülen malvarlığı haklarına ilişkin talepte ayrıca miras hukukunu ilgilendiren tenkis isteminin de bulunduğu dikkate alındığında, uyuşmazlığın bütünüyle TTK kapsamında kaldı söylenemez....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Davacılar vekili tarafından, davalılar aleyhine 13.07.2011 gününde verilen dilekçe ile önalım hakkından kaynaklanan tapu iptali ve tescil talebi üzerine yapılan duruşma sonunda; davanın reddine dair verilen 08.03.2018 günlü hükmün Yargıtayca incelenmesi davalılardan ... vekili tarafından istenilmekle süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya ve içerisindeki bütün evrak incelenerek gereği düşünüldü: K A R A R Dava, önalım hakkına dayalı tapu iptali ve tescil isteğine ilişkindir. Davacı vekili, dava dilekçesinde, davacının ..., ... Mahallesinde bulunan 1127 ada 1, 2, 3 ve 1139 ada 3, 4, 5 nolu parsellerde hissedar olduğunu, davalı ...'nun farklı tarihlerde hisse devraldığını, ilk olarak ... hissesine trampa yoluyla sahip olduğunu, bu trampa işleminin muvazaalı olup gerçek amacın önalım hakkını engellemek olduğunu, davalı ...'...

a devrettiği, davacı vekilinin dava dilekçesinde hisse devrinden itibaren 13 yıl geçmesine rağmen davalı şirketin genel kurulunun yapılmadığını, faal olarak görünse de davalı şirkete ulaşılamadığını, ana sözleşmede hisse devri için yasak getirilmediğini, devrin 3 aylık süre içerisinde reddedilmemesi sebebiyle müvekkilinin ortaklıktan çıkmış sayıldığını beyan etmiş ise de hisse devrinin geçerli olabilmesi için somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken 6762 sayılı TTK 520. maddesinde öngörülen şartların sağlanmış olması gerektiği, buna göre devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğunda pay devrinin gerçekleşmediğinin kabulü gerekeceği, davacı, şirket hissesini noter sözleşmesi ile devretmiş ise de dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere devrin davalı şirkete bildirilmediği gibi davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığı için bu hususta genel kurulda alınmış bir kararın da bulunmaması sebebiyle hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulamadığı, bu...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Tapu İptali Ve Tescil DOSYANIN DAİREYE GELİŞ TARİHİ: 02.12.2016 K A R A R Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, mal rejiminden kaynaklanan alacak ve muvazaaya dayalı tapu iptali ve tescil istemine ilişkin olduğu, mal rejiminden kaynaklanan alacağa ilişkin talebin tefrik edildiği anlaşılmakla, temyiz isteği sadece muvazaaya dayalı tapu iptali ve tescile ilişkindir. Yargıtay Başkanlar Kurulunun 11.01.2019 tarihli ve 1 sayılı kararı ile hazırlanan, 30.01.2019 tarihli ve 2019/1 sayılı Yargıtay Büyük Genel Kurulunca kabul edilip, 31.01.2019 tarihli ve 30672 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak 01.02.2019 tarihinde yürürlüğe giren Hukuk Dairelerine ilişkin iş bölümü uyarınca, hükme yöneltilen temyiz itirazlarının incelenmesi Yargıtay (17.) Hukuk Dairesinin görevi cümlesinden bulunmakla, dosyanın anılan Daire Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE,16/01/2020 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....

e resmi kurumlara ve bankalara gerektiğinde verilmek üzere güven ilişkisine dayalı olarak bir kısım imzalı boş kağıtları verdiğini, davalının bu kağıtların içeriğini müvekkilinin %5 hissesini devralmış gibi doldurduğunu, ardından bu hisseleri davalı ...'e devrettiğine ilişkin pay defterine kayıt yapıldığını, hisselerin gerçek değeri gözetildiğinde 10.000 TL'ye devir yapılmasının mümkün olmadığını, bu devirler sonucunda şirketteki dengelerin ve buna bağlı olarak şirket yönetiminin değiştiğini ileri sürerek 14.02.2008 tarihli sözde hisse devri senedi adı altında düzenlenen hukuki işlemin iptalini, bu işleme konu edilen şirket hisselerinin müvekkiline ait olduğunun tespitini, pay defterine işlenen hisse devrinin hükümsüzlüğünü, hile ile devralınmış gösterilen payın müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalı .... vekili, iddianın zaman aşımına uğradığını, hak düşürücü sürelerin geçtiğini, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemişlerdir....

Şti yetkilisi ve ortağı müvekkili ...' ün şirketteki hisselerini ...-...' ın göstereceği başka bir kişiye/ şirkete sözleşmede belirtilen şartlar dahilinde devredeceğine ilişkin ... tarihli sözleşme imzalandığını, sözleşmede hisse devrinin protokolde belirtilen şartların gerçekleştirdiği takdirde devrin gerçekleşeceğinin belirtildiğini, sözleşmede şirket ile ilgili hisse devir işlemlerinin çek/sendede dayalı borçların yarısının halledilmesi/ ödenmesi/ bankaya teslim edilmesi akabinde, davacıya devir edileceğinin kararlaştırıldığını, söz konusu sözleşme gereğince davacı ... Çek-senede dayalı icra takibi yapılmayan iki adet boş çek ile ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... seri numaralı çekleri müvekkillerine teslim ettiğini, fakat sözleşmeyle hüküm altına alınan çek-senede dayalı icra, ceza ve davaya konu edilmiş borçlar ile devlete ve bankalara olan borçlar ve ...'...

Dava İİK'nun 277 ve devamı maddelerine dayalı olarak açılan tasarrufun iptali davasına ilişkindir. 1-Dosyadaki yazılara toplanan delillere hükmün dayandığı gerektirici sebeplere ve davalı şirketin ticari defter kayıtları üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesi ve ticaret sicil kayıtlarına göre 09.11.2006 tarihinde borçlu tarafından yapılmış bir hisse devrinin söz konusu olmadığı, üçüncü kişi şirketin ortaklarının dava konusu hisse devrinden önce, hissesi devredilen dava dışı ....... de borçlu ile birlikte ortak oldukları dolayısı ile borçlunun mali durumunu bildiği yada bilmesi lazım gelen şahıslaradan olduğunun anlaşılmış bulunmasına göre davalı ....... Vekilinin aşağıda yazılı bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2.Dosya içerisinde mevcut icra dosyası içeriğinden, davacı alacaklının davadan önce takip konusu alacağın 11.750,00 TL lık kısmını dava dışı Kemal Soykök'e temlik ettiği anlaşılmaktadır....

Davalı, sözleşmeyi müteselsil kefil sıfatıyla, takibe konu bonoyu da avalist sıfatıyla imzalamıştır. 29.12.2009 tarihli hisse devri satış sözleşmesinin 11. maddesinde önceki vergi borçları, SGK borçları, belediye borçları ve faizleri ile şirketin bütün borçlarının hisseleri devir alanlar tarafından ödeneceği, 13. maddesinde bahse konu senetteki 120.000.- TL'nin hisse devrinin yapıldığı tarihe kadar yeni ortaklar Sinan Öztürk ve ...'ın vergi borcu, SSK borcu, belediye borcu, kira borcu ve işletmeye ait bütün borçları kapsadığı, bu nedenle teminat amaçlı alındığı düzenlenmiştir....