Ancak, davacı talepleri arasında dava dışı ....’a yapılan hisse devrinin iptali ile hisselerin adına tescili istemide bulunduğuna göre, hisseleri devralan dava dışı ...’ın hukuki durumu bu davadan verilecek karardan etkilenecek olduğundan davacıya anılan şahsa karşı dava açılarak işbu dava ile birleştirilmesi için süre verilip, taraf teşkili sağlandıktan sonra işin esasının incelenmesi gerekirken anılan husus nazara alınmaksızın hüküm tesisi cihetine gidilmesi doğru olmamış, bu nedenle kararın bozulması gerekmiştir. 2- Ayrıca, davacı tarafça davanın irade fesadı hallerine dayalı olarak açılması ve hisse devir sözleşmesi noter huzurunda yapılmış olsa da irade fesadı hallerinin her türlü delil ile ispat edilebilecek olması karşısında, senetteki hisse devir bedeli üzerinden harç ikmali de sağlanarak yargılamaya devam edilip, davacının tüm delilleri toplandıktan sonra değerlendirme yapılıp, hasıl olacak sonuca göre karar vermek gerekirken eksik inceleme...
ın şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili ...'ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
VEKİLLERİ : DAVA : Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi DAVA TARİHİ : 17/08/2020 KARAR TARİHİ : 27/05/2021 GEREKÇE TARİHİ : 24/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanında özetle: Müvekkilinin .... Holding A.Ş nezdinde sahip olduğu her biri 1 TL değerinde 82.676.400 paya, toplam 82.676.400 TL'ye tekabül eden kısmını tüm hukuki ve mali yükümlülükleri ile birlikte nominal bedel üzerinden davalıya 11.11.2018 tarihinde devrettiğini, söz konusu hisse devrinin .... Holding A.Ş.'...
gerçekleştirilmediğini, haklı davanın kabulü ile 34 XX 752 plakalı aracın davalı şirketten diğer davalıya devrinin muvazaaya dayalı olduğundan satış işleminin geçersizliğinin tespitine, bu aracın haczi ile satış hususunda taraflarına yetki verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali ve Tescil" davasıdır. Somut olayda ; önceki davacı ... tarihsiz hisse devir senediyle, davalı şirketteki %15 oranına isabet eden 3.000 TL. değerindeki 300 hissesinin kendisinin bilgi ve rızası dışında ...'ye devredildiğini, imzanın kendine ait olmadığını, hisse devir bedelinin de kendisine ödenmediğini beyan etmiştir. Davacı ... 15.08.2021 tarihli temlikname ile bu davadaki bütün haklarını temlik alan ...'ye temlik etmiştir. Davacı tarafından bu dava ......
a bedelsiz olarak devredildiğini, %26 oranında hissenin ve hisse devir sözleşmesinin şekil, ehliyet, muvazaa bakımından geçersizliğine hükmedilerek, davacının miras payı oranında yada saklı payı oranında iptali ve davacı adına pay defterine ve ticaret sicil kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktide ve hisse devrinin geçerli kabul edilmesi halinde TMK 669/2.madde gereği denkleştirilmesinin talep edildiği, mirasta iade ve denkleştirme uyarınca, davacının miras payı yada saklı payı oranında şirket hisselerinin davacıya iade edilmesinin istendiğini, davalı adına olan kaydın iptali ile davacının miras payı yada saklı payı oranında davacının adına pay defterine ve ticaret sicili kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktirde şirket hisselerinin, davacının miras payına yada saklı payına denk gelen kısmının, denkleştirmenin yapıldığı andaki güncel değerinin faiz ile birlikte davacıya ödenmesinin talep edildiği, aksi taktirde murisin yapmış olduğu hisse devrinin tenkisinin istendiğini,...
Muvazaaya dayalı davalarda davacının icra takibine geçmesi ve aciz belgesi almasına gerek yoktur. Çünkü yukarıda açıklandığı gibi İİK 277 ve izleyen maddelerinde iptal davasına konu tasarruflar özünde geçerli olmasına rağmen kanunun icra hukuku yönünden iptaline imkan verdiği tasarruflardır. Muvazaaya dayalı iptal davasında ise davacı muvazaalı işlemle kendisinin zararlandırıldığını ileri sürmektedir. İİK 277 ve izleyen maddelerinde düzenlenen iptal davası açma hakkı davacının genel hükümlere, muvazaaya dayanarak dava açmasına engel değildir. Davacının iddiasını kanıtlaması halinde iddianın, alacağın tahsiline yönelik bulunduğu da gözetilerek İİK 283/1 maddesi kıyasen uygulanarak iptal ve tescile gerek olmaksızın davacıya haciz ve satış isteyebilmesi yönünden hüküm kurulması gerekecektir....
inanç sözleşmesi ortadan kalkmış olduğundan iptali ile, davacının hisse paylarının kendisine iadesini talep etmiştir.Davacı vekili tarafından sunulan bila tarihli dilekçe ile davanın tam ıslah edildiği belirtilmek sureti ile bu kez aynı hususları barındıran dilekçede davalının müvekkilini hile yoluyla kandırarak hataya düşürdüğünü ve anılan hukuki sebep kapsamında öncelikle hisse devrinin teminatsız olarak tedbiren durdurulmasını ve -------- Noterliğinin 20/05/2019 tarihli hisse devir işleminin iptali ile müvekkilinin 75.500 adet payının kendisine iadesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....
ın kendisini arayarak bir miktar nakit ödeme yapacaklarını, vergi ve prim borcu için aftan faydalanmak sureti ile kendilerinin ödeyeceğini belirttiğini, taraflar arasında bu konuda anlaşma sağlandığını, noterde hisse devri işlemleri sırasında ...'ın kendisinin iki ayrı şirketi bulunduğunu, bu sebeple hisse devrinin davacıya yapılacağını söylediğini, bunun üzerine noterde hisse devri yaptıklarını, anlaşma uyarınca ödenmesi gereken 20.000 TL'nin bir kısmının eksik olarak banka hesabına yatırıldığını, hisse devrinin 2016 yılında yapıldığını, vergi ve SGK yapılandırmasından dolayı ilk taksitin ödenmesine ilişkin banka dekontunu ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER ve GEREKÇE: Taraflar arasındaki dava, TBK 19.maddesine dayalı tasarrufun iptali istemine ilişkindir. Tasarrufun iptali davaları 6098 sayılı TBK 19'a ve İİK 277 ve devamı maddelerine dayalı olarak açılabilir. Muvazaaya dayalı davalarda davacının icra takibine geçmesi ve aciz belgesi almasına gerek yoktur. Çünkü İİK 277 ve izleyen maddelerinde iptal davasına konu tasarruflar özünde geçerli olmasına rağmen kanunun icra hukuku yönünden iptaline imkan verdiği tasarruflardır. Muvazaaya dayalı iptal davasında ise davacı muvazaalı işlemle kendisinin zararlandırıldığını ileri sürmektedir. İİK 277 ve izleyen maddelerinde düzenlenen iptal davası açma hakkı davacının genel hükümlere, muvazaaya dayanarak dava açmasına engel değildir....
