Dava, pay devrinin davalı anonim şirket tarafından pay defterine kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davalı tarafça, hisse devrinin bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan ıskatının kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''... Hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir'' hükmünün bulunduğu, bu nedenle devrin pay defterine işlenmediği savunulmuştur....
devrettiği, Figen Bestil ise sahip olduğu hisselerden 500 hisse karşılığı 12.500,00 TL sermayesini Muzaffer Yıldırım'a, 40 hisse karşılığı 1.000,00 TL sermayesini Uğur Çimen'e, 10 hisse karşılığı 250 TL sermayesini Oğuzhan ata'ya devrederek şirket ortaklığından çıktığı, 03/10/2013 tarihi itibari ile 950 hisse karşılığı 23.750,00 TL sermaye ile Muzaffer Yıldırım, 40 hisse karşılığı 1.000,00 TL sermaye ile Uğur Çimen, 10 hisse karşılığı 250TL ile Oğuzhan Ata'nın şirket ortakları oldukları, 07/03/2014 tarihinde Muzaffer Yıldırım sahibi olduğu 950 hisse karşılığı 23.750,00 TL sermayesini T3 devrettiği, 07/03/2014 tarihi itibari ile 950 hisse karşılığı 23.750,00 TL sermaye ile T3 40 hisse karşılığı 1.000,00 TL sermaye ile Uğur Çimen, 10 hisse karşılığı 250 TL sermaye ile Oğuztah Ata'nın şirket ortağı oldukları anlaşılmııştır....
Noterliği'nin 24.04 2012 gün ve 07673 yevmiye numarası ile onaylanan 19.04.2012 gün 2012/2 nolu hisse devri kararı işleminin iptali ile ticaret sicil kayıtlarının eski haline getirilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkili ...'nın Ankara 5. Noterliğinin 17.04.2012 tarih ve 04447 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile %50 hisseyi ...'den devraldığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin 26.04.2012 tarih 8056 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak ilan edildiğini, hisse devrinin ... tarafından ... 3. Noterliğinin 04.11.2011 tarih ve 10749 yevmiye numaralı vekaletname ile ...'a vekil tayin etmesine istinaden müvekkili ... tarafından imzalandığını, yapılan hisse devrinin ... adına vekaleten ..., ... ve ... adına vekaleten ... tarafından imzalanarak onaylandığını, fakat ... adına muhatap olunan dava dışı ...'ın kararı ...'...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 18.12.2020 tarihli, ihtiyati haciz talebinin reddi NUMARASI : 2020/374 DAVA KONUSU : Şirket Pay Devrinin İptali KARAR : İhtiyati haciz talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası merhum Atilla Uras ile T3 arasında 07.09.2017 tarihli “Hisse Satış Sözleşmesi” ve 15.01.2018 tarihli “Hisse Satış Sözleşmesine Ek Protokol” adı altında sözleşmelerin imzalandığını, bu sözleşmeler uyarınca merhum Atilla Uras'ın, Ufuk Turizm İşletmeleri San. ve Tic....
Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
a müvekkil tarafından yapılan genel kurul kararı alınması ve hisse devrinin tescilinin sağlanması çabalarının sonuçsuz kaldığını, her iki davalının da genel kurul kararı alınmasını da engelleyerek ve ayrıca pay devrinin tescili işlemleri için gelmeyerek tescil ve ilan işlemlerini gerçekleşmesinin engellediğini, şirketteki hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan edilmemesi sebebiyle, müvekkil halihazırda kayıtlarda şirket ortağı olarak görünmektedir ki meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkil ... mağdur olacağını, müvekkilin ticaret sicil müdürlüğünde pay devrinin tescilinin sağlanmasına yönelik davalılara ulaşma çabalarının hep olumsuz sonuçlandığını, müvekkilin genel kurul kararı alınması şansının da olmadığını ve genel kurul kararını da sunamaması nedeniyle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde pay devrinin tescilini kendisinin sağlamasının da mümkün görünmediğini açıklanan sebeplerle; davacı müvekkilin ... Tekstil Giyim Ve Turizm San. Tic. Ltd....
Dava, şirket hisse devrinin iptali ile uğranılan zararın tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Dava konusu 26/09/2018 tarihli sözleşme incelendiğinde, davacı ...’nun davacı şirketteki hisselerinin davalıya devri konulu olduğu, devir bedelinin 9.700.000,00 TL olarak belirlendiği görülmüş ve bu aşamada sözleşmedeki devir bedeline itibar edilmesi gerekmiş olup, buna göre davacının hisse devrinin iptali talebi yönünden dava değerinin 9.700.000,00 TL olduğu kabul edilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; davalıların hisse devri sırasında şirket varlığının gizlendiği iddiasının varit olmadığı, hisse devrinin gerçek değerinin altında bir bedelle yapıldığı iddiasının da gerçekle bağdaşmadığı, davalı müdürün şirket varlığını azalttığından söz edilemeyeceği, davacı iradesinin hile ve gabin ile fesada uğratılması nedeniyle 02/05/2008 tarihli hisse devir sözleşmelerinin iptali isteminin dayanaksız olduğu ve sözleşmelerin geçerli bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
