GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirket hissedarı olan dava dışı ...'in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'...
ve 23.05.2019 tarihli bir Protokol daha bulunduğunu, 23.05.2019 tarihli Protokolün muvazaa nedeniyle hükümsüzlük-ortadan kaldırılması istemiyle de ... 25.Asliye HM'nin ...E dosyasında dava açtıklarını ve yargılamanın devam ettiğini, davalılar arasında akdedilen diğer Protokol olan 01.07.2015 tarihli Protokolün de muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz-geçersiz olduğunu, bu sefer 01.07.2015 tarihli Protokolün hükümsüz olduğunun tespiti ve geçmişe şamil olarak ortadan kaldırılması ile şirket hisselerinin hak sahiplerine iadesi istemli işbu davayı açmak zorunda kaldıklarını, davalı ...'...
Şti'nde ortaklar arasında hisse devri yapıldığını, şirket genel kurul kararıyla hisse devrinin kabul edildiğini, hisse devrinin tescili ve ilanı talebinin sicil müdürlüğünce gerçekleştirilmediğini, şirketin tam ihyası gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise .... Şti'nin daha önce açılan davada verilen ve kesinleşen karar ile tasfiyeyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiğini, hisse devrinin tescili ve ilanı talebinin tasfiye amacıyla bağdaşmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile ihya talebinin reddine, ticaret sicil müdürlüğünün hisse devrinin tescili talebinin reddi kararının iptaline karar verilmiştir. Davacının istinaf itirazları incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere ... tarafından .... Şti'nin tam ihyası talebiyle ... aleyhine Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/854 Esas 2018/492 Karar sayılı kararıyla davanın kabulüne karar verilerek .......
Muvazaa, irade ile beyan arasında kasten yaratılan aykırılık olarak tanımlanabileceği, böyle bir iddia karşısında aslolan tarafların akitteki gerçek ve müşterek amaçların saptanması olduğu, davacı boşanma davası ve şahsi hakkına dayanarak açılan mal rejimi tasfiyesi ile edebileceği alacağının tahsilini sağlamak amacıyla eldeki davayı açtığı, yönetim kurulu kararının iptali ile davalı eşe dönecek hisse senetlerinden alacağını temin etme imkanı olacağından davacının böyle bir davayı açmasında hukuki yararının bulunduğunun kabulü gerekmektedir....
in hisselerinin ... dışındaki diğer pay sahiplerinin paylarının toplamından daha yüksek adede ulaştığı, yönetim kurulunun 95.166.686 olumsuz oya karşılık 116.816.686 olumlu oyla ibra edildiği, dava dışı şirketin ....06.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki ve sonraki pay dağılımı dikkate alındığında davalılar arasında yapılan hisse devrinin ibrayı sağlamaya yönelik olduğu, hisse devri karşılığı bedel ödendiğini gösteren delil bulunmadığı, davalı ... Özköşger'in beyanı doğrultusunda davalılar arasındaki hisse devrinin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davalılar arasında yapılan 06.02.2009 tarihli Surtel Kablo Sanayi A.Ş.'nin hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. 6762 sayılı ...'nın 361. maddesi uyarınca “rey hakkına mütedair tahditlerden birini tesirsiz bırakmak maksadiyle hisse senetlerinin, umumi heyette rey hakkını kullanmak üzere başkasına verilmesi caiz değildir.”...
Başka bir anlatımla dava konusu senet arkasındaki “Şirketin %20 hissesine karşılık verilmiştir.” ibaresinin davalı eli ürünü olduğunun tespiti hâlinde bu belge, şirket hisse devir sözleşmesinin senet bedeli kadar olduğuna dair iddia bakımından bir yazılı delil başlangıcı niteliğindedir. Bu doğrultuda senet arkasındaki ibarenin davalıdan sadır olduğunun belirlenmesi durumunda yazılı delil başlangıcı niteliği kazanacak olan bu belgeye dayanılarak limited şirket hisse devir sözleşmesindeki bedelde muvazaa iddiasının tanıkla ispatı mümkün hâle gelecektir....
a devrettiğini, ancak davalılar tarafından bu durumun ticaret sicil memurluğuna bildirilmediğini ve hisse devrinin tescil edilmediğini belirterek hisse devrinin tespitine, tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, belgelerin incelenmesinde davacıların hisselerini ... ve ...'a 13/01/1997 tarihinde devrettikleri, yine aynı tarihte şirket ortaklarının yaptıkları toplantı ile hisse devrinin kabulüne ilişkin karar aldıkları anlaşıldığı, hisse devrinin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK.'...
Noterliğinin 06/03/2019 tarih, ....yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin 06/03/2019 tarih ve...sayılı hisse devir kararı, 06/03/2019 tarihli tescil ve ilan belgesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru dilekçesi delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/729 Esas KARAR NO : 2022/568 DAVA :Hisse Devrinin İptali (Sahte İmza Nedeniyle ) DAVA TARİHİ: 04.11.2015 BİRLEŞEN DAVADA;(--------) DAVA : :Hisse Devrinin İptali (Sahte İmza Nedeniyle ) DAVA TARİHİ: 04.11.2015 KARAR TARİHİ: 22.06.2022 Mahkememizde görülmekte olan Mülkiyet (Tespit İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının---- babası olan muris----- vefat ettiğini, davacının ---- numarası ile kayıtlı----- eski ünvanı----- ortaklarından olduğunu, şirketin --------- oranına sahip olduğu, murisin de bu firmanın kurucu üye sıfatında en üst düzey yetkilere haiz kişilerden olduğunu, hem murisin hem de davacı müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin usulsüz işlemler ile ortadan kaldırıldığını, davacı müvekkilinin kimseye vekalet yetkisi vermediğini ve hiçbir ------- imzalamadığını, alınan hiçbir karardan da haberdar olmadığını, müvekkilinin...
Mahkemece, davalı Kurumun, davacının ortağı olduğu limited şirketin ... ayları arası prim borçlarından dolayı, davacıya tebliğ edilen ödeme emirlerinden hisse devir tarihinden sonraki dönem bakımından sorumlu olmadığı, önceki dönem bakımından sorumlu olduğu kabul edilmiş ise de, davacının, limited şirket ortağı olarak sorumluluğunun belirlenmesinde; hisse devrinin 3.kişi konumundaki davalı Kurum bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline tescil ile, Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi yasa gereği olup, dosya içeriğinden, işbu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı koşulunun davadan sonra 13.7.2010 tarihinde yerine getirildiğinin anlaşılması karşısında; davacının, ödeme emirlerine konu prim borcu ve ferilerinden 6183 sayılı Yasanın 35/1 maddesinde öngörülen biçimde sermaye hissesi oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunun ve düşünülmemesi isabetsizdir....
