DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 09/12/2022 BİRLEŞEN DAVA (2022/1080 ESAS) DAVACI : ... VEKİLİ :... DAVALI : ... VEKİLİ :... DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIMI : 22/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket pay devri sözleşmesinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davacının ... Ltd....
tespiti halinde %72 oranındaki şirket hissesini eşi davalı ...' a muvazaa ile devrettiğinin tespiti ile bu nedenle hisse devir işleminin iptaline ve davacı müvekkilinin miras hissesi oranında adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ettiklerini, murisin ölümünden kısa bir süre önce şirket hisselerinin tamamını eşi ...' a devrettiğini, devir işleminden önce %3 hisse oranına sahip olan ...' ın muvazaalı devir ile şirketin %75 oranında hissedarı olduğunu, murisin hisse devir tarihinde gerek şirketinden gerekse sahibi olduğu birçok taşınmazlardan ciddi gelir elde etmesinin davalı şirketteki hisselerini gerçek anlamda satmaya ihtiyacının bulunmadığının kanıtı olacağını, devir tarihi itibari ile davalı ...' ın ev hanımı olup kendisinin hayatının hiçbir döneminde aktif çalışma hayatının olmadığını, bu nedenle dava konusu %72 oranındaki şirket hissesini satın alım gücünün de bulunmadığını, tenkise tabi tüm tasarrufların tespiti ile terekeye dahil edilmek suretiyle miras bırakanın ölüm...
Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/09/2021 NUMARASI : 2014/78 ESAS - 2021/375 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali ve Alacak KARAR : Davacı tarafından davalılar aleyhine Konya 1....
devir sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle iptali sonucunu doğurmayacağı, devreden davalılar ile devralan davalılar arasında gerçekleştirilen devir işleminin usulüne uygun olduğu ve geçerli olduğu, muvazaa iddiasında bulunun davacının bu iddiasını kanıtlamak zorunda olduğu, kamu alacağı bulunduğu ve tahsil edemediğini belirten davacının devirden sonra doğan alacakları için devir alan ortaklar aleyhine veya dava dışı şirket aleyhine devirden önce doğan alacakları için ise --------maddesi gereği payı devreden ve devralan şahıslar aleyhine takip yamasına yasal bir engelin bulunmadığı, davacının muvazaa iddiasını kanıtlayamadığı belirlenmekle davanın reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali (Muris muvazaası sebebiyle) ve terditli olarak Tenkis DAVA TARİHİ : 01/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 G....
Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu yapılan hisse devrinin davalı şirketin anonim şirket olması ve hisse senedi çıkartıldığına ilişkin bilgi olmaması sebebiyle herhangi bir şekle bağlı olmadan yapılabileceği, davacıların hisse devrinin yönetim kurulu kararı alınarak yapıldığı, o zaman diğer davacılar küçük olduğu için davacı ...'un hem kendi .../... -2- adına hem de diğer davacılar adına yönetim kurulu kararını imzaladığı, bu karardaki imzaların sahteliğinin ileri sürülmediği, bu nedenle yapılan hisse devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine, tapu iptali ve tescil talebiyle ilgili açılan dava açısından ise davacıların kendi adlarına tescili isteyemecekleri, ancak davalı şirket adına isteyebilecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27.05.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Dava, şirket hisse devri sözleşmesinin resen tescil edilmesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Bilindiği ve Yargıtay 11....
Ancak muvazaa iddiasına konu, limited şirket hisse devir sözleşmesinde hisseleri devralan davalı ... olup, devir bedeli olarak işlemin karşı tarafına 5.000,00'er TL ödemiş olup, üçüncü kişi nezdinde bulunan ve davalı ... tarafından devredilen bir malvarlığı değeri bulunmadığından İİK'nın 283/1. Maddesinin somut olayda uygulanmasına olanak yoktur. Bu nedenle davacının, limited şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptalini istemekte hukuki yararı bulunmamaktadır. 6098 sayılı TBK'nın 27. maddesinde kanunun emredici hükümlerine aykırı işlemlerin kesin hükümsüz olduğu, aynı Kanunun 1. maddesi uyarınca sözleşme kurulması için taraf iradelerinin arandığı, 4721 sayılı MK'nın 9. maddesinin mefhumu muhalifinden ayırt etme gücüne sahip olmayan kimsenin kendi iradesi ile hak sahibi olamayacağı ve borç altına giremeyeceği anlaşılmaktadır. Ehliyetsizlik nedeniyle hukuki işlemin sakat olması bir kesin hükümsüzlük hali olup, bu durum hukuki yararı bulunan herkes tarafından ileri sürülebilir....
