e devredildiği, devredilen 240 hisse karşılığının 6.000 TL olduğunun devir senedinde belirtildiği, sonrasında 20/11/2008 tarihinde de 20/11/2008 tarihli işlemle bu hisselerin aynı bedelle davalı Ramazan Doğan'a devredildiği, verilen vekaletin amacının şirket hisselerinin devrini sağlamak olduğu, bu yönüyle davacının, vekaletin kötüye kullanıldığı yönündeki iddiasını doğrulayan bir kanıt bulunmadığı, davacının verdiği vekaletten kısa bir süre sonra hisse devrinin yapılmış olmasının muvazaanın göstergesi olarak kabul edilemeyeceği, % 30 gibi yüksek bir oranda payın görünüşte ortaklık için makul bir oran olmadığı, davacının devir tarihine kadar görünüşte ortak olmadığının kabul edildiği, rayiç değerler gözönüne alındığında 04/12/2006 tarihinde davacı hisselerinin değerinin 61.717,77 TL olabileceği, davalı ......
Şti’ni T4 ve T3’a muvazaalı olarak devredildiği gerekçesi ile eldeki dava ikame edilmişse de davacı ile davalı T4 arasında verilmiş bir boşanma kararı bulunmadığından doğmuş bir katılma payı alacağı da olmadığını, doğmamış bir hak nedeniyle mülkiyet hakkının sınırlandırılmasının hukuka aykırı olduğunu, kabul anlamına gelmemekle birlikte belirlenen teminat bedelinin şirketin pay değerleri ile ölçülü ve orantılı olmadığını belirterek ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını, aksi yönde kanaat oluşması halinde ihtiyati tedbir için belirlenen teminat tutarının şirket hisse değerlerinin en az %15’i tutarına yükseltilmesini talep etmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun (HMK) 355. maddesi kapsamında istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda: Dava, TBK'nın 19. maddesi gereğince açılmış muvazaa hukuksal nedenine dayalı şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/938 Esas KARAR NO : 2021/1017 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 19/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ....... Tv Yayımcılık A.Ş.'nin %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissesinin 08.09.2016 tarihli noter hisse devir sözleşmesiyle .......'dan ...'a yapılan hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali ile %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissenin davacı ... adına tescilini, yargı giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini, Davacı vekilinin 15/11/2021 tarihli birleştirilme konulu talep dilekçesi ile; Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....... e. sayılı dosyasında davacı ... hisselerinin davalı .......'...
Şirketinde yer alan hisselerini 09.03.2015 tarihinde satış göstermek suretiyle öz oğlu olan davalıya muvazaalı olarak devrettiğini, bunun davacılardan mal kaçırmak amacıyla yapıldığını beyan ederek şirket hisse devrinin muvazaa nedeni ile iptali ile davacıların hisseleri oranında hisse değerinin hesap edilerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000,00 TL'nin en yüksek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etmiştir. Davalı vekili davanın reddini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin geçersizliğinin tespiti olmadığı takdirde bedelinin tahsili amacıyla açılan davada davalı şirkette taraf olarak gösterilmişse de, davalı şirketin söz konusu sözleşmede hisseleri devredilen şirket olduğu, hisse devri sözleşmesinin davacı ... ile davalı ... arasında akdediliği, sözleşmelerin nispiliği gereği söz konusu sözleşmenin ve bu sözleşmede devri yapılan hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ya da devir bedelinin tahsiline ilişkin davada ancak sözleşme tarafları olan ... ve ...'...
yayınlanması nedeniyle, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı, ileride şirket işleri ile ilgili aleyhine sorumluluk davası açılması halinde her somut olayın özelliğine göre davacının şirket ortaklığı sıfatı ile şirket yetkilisi olup olmadığı, bu nedenle sorumluluk altında kalıp kalmayacağının tartışılması gerektiği gerekçesiyle, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir....
in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak BK'nın 162, 163. maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla ... 38....
Noterliği'nin 19/02/2016 tarih ve .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Ortaklar kurulu 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile ... ve ... arasındaki şirket hisse devri işleminin kabulüne karar vermiştir. Usulüne uygun şekilde noterde düzenlenen Limited Şirket Hisse Devri ve hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edilmiş olmasına rağmen yine şirket yetkilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil edilmesi gereken bu karar uzun süre şirket yetkilileri tarafından yerine getirilmediği için davacı ... Ankara .... Noterliği'nin 08/01/2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi istemiş, ihtarnamenin 10/02/2020 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen hisse devrinin tescil ve ilanı yapılmadığı için mahkememizde yasal koşulları bulunan bu dava açılmıştır....
için danışıklı olarak yapıldığını, bu nedenlerle şirket hisse devirlerinin iptali ile davacılar adına tesciline karar verilmesi talep ve dava etmiştir....
