DELİLLER : - Ticaret sicil kaydı - Dava dışı ...Geliştirme A.Ş. ile davalı Şirket arasında imzalanan kira sözleşmesi - Dava dışı ...Geliştirme A.Ş. ile davalı Şirket ve dava dışı ... Yapı İnş. Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şirketi arasında imzalanan Kira Sözleşmesi Devir Protokolü -Bilirkişi heyeti asıl ve ek raporları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davalı Şirket müdürlerinin müdürlük görevlerini kötüye kullandıklarından bahisle diğer davalı şirketteki müdürlük ve müdürler kurulu başkanlığı görevlerinden azli ile özen borcuna aykırı eylemleri nedeni ile oluştuğu ileri sürülen maddi zararın tazmini istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Şirket ile dava dışı ... Yapı İnş. Gıda San. Ve Tic. Ltd....
ın azlini gerektirmediği (Yargıtay 11.HD 2016/6365 esas 2018/236 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere), şirketin gayri faal olduğu ve yönetim ile organizasyon eksikliğinin bulunduğu, bu hususun şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirebileceği dikkate alınarak davalı ... aleyhine açılan davanın sübuta ermediğinden reddine, şirket temsilcisinin azline ilişkin davanın yalnızca azli istenen kişiye karşı açılabileceği, iş bu davada şirket tüzel kişiliğine husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket aleyhine açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine" karar verilmiştir.Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin hesaplarında yapılan incelemeler neticesinde ... Dış Ticaret Limited Şirketi'nde yönetim ve organizasyon açığı olduğunun bilirkişilerce tespit edildiğini, yasal defterlerin kendilerine gösterilmediğini, şirketin muhasebe işlerini yürüten ...'...
davanın sübuta ermediğinden reddine, şirket temsilcisinin azline ilişkin davanın yalnızca azli istenen kişiye karşı açılabileceği, iş bu davada şirket tüzel kişiliğine husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket aleyhine açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine" karar verilmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili; davalı şirket hissedarı ve yetkili müdürünün müdürlük yetkilerini kötüye kullanarak müvekkil şirket ortağını zarara uğratıcı eylemlerine devam ettiği, 2020 yılından itibaren şirket faaliyetleri, belgeleri, gelirleri ve sair konularda müvekkiline hiçbir bilgi vermediği,ortaklar kurulu toplantısı yapılmadığı, davacının ortaklık haklarını kullanması ve şirkette söz sahibi olmasının sistematik şekilde engellendiği, şirketi ve ortaklarını hukuki ve cezai açıdan sıkıntıya sokabilecek şekilde işyerine izinsiz bölümler eklendiğini, tüm bu eylemler TTK madde 636/3 hükmü gereğince şirketin feshini isteme açısından haklı neden teşkil ettiği gibi şirket yetkili müdürünün de azli için haklı sebep teşkil ettiği, TTK'nun 636. madde hükmü gereğince fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabileceği, mahkemenin ara kararıyla davacıyı, yetkilerini açıkça kötüye kullanan yetkili müdür karşısında korumasız bıraktığını, ara...
Ltd. Şti'nin müvekkillerinin % 40, davalı ...'nun ise % 60 hisse sahibi olduğunu, davalı müdür şirketin maden sahasının davalı ...'...
Maddede öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığından, davalının şirket işlerini takip etmesi için oğluma vekaletname vermesinin azil sebebi olmayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Dava tek bir dilekçe ile açılmış ise de davalı müdürün iki ayrı şirketin şirket müdürlüğünden azli talep edilmiş olup iki ayrı dava bulunmaktadır. Yargılama giderleri bakımından her bir dava için ayrı ayrı hüküm kurularak yargılama giderlerinin davacılardan tahsiline karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı ... Bilişim Danışmanlık Sağlık Hizmetleri İnş. Tic. Ltd. Şti. Aleyhine açılan şirket müdürünün azli davasının husumet yokluğundan REDDİNE, Davalı ...'in ... Bilişim Şirketi Müdürlüğünden azli talebinin esastan REDDİNE, 2-Davalı ......
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli, Müdürün azli, tazminat) DAVA TARİHİ : 27/04/2017 KARAR TARİHİ : 03/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkete 24.01.2011 tarihinde 9450 hissesini devir alarak ortak olduğunu, ilerleyen aşamada Ankara 54. Noterliğinin 19.06.2012 tarihli hisse devri sözleşmesi ile davalı ... Üzer'in isteği üzerine hisselerini ... ...'a devrettiğini ancak kayden halen ortak görüldüğünü, şirket müdürü ...'in karar defterine hisse devrini yazmadığını ticaret siciline kayıt ettirmediğini, şirketin fiilen faaliyeti bulunmadığını, genel kurul toplantılarının yapmadığını, faaliyetlerin yok denecek düzeyde olduğunu, davacının Ankara 16....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/852 Esas KARAR NO : 2022/737 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/07/2017 KARAR TARİHİ : 22/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in ortağı olduğu ... San, Tic. Ltd. Şti.'de 17.03.2011 tarihinde tescil ve 24.03.2011 tarih ve ... sayılı ticari sicil gazetesinde ilan olduğunu, ana sözleşmeyi imzalayan ... , ... kurucu ortak olduklarını, Müvekkili ...'in şirket eski ortaklarından olan ...'dan şirket hisselerini devralıncaya kadar olan süreçte, şirketin müdür sıfatı ile ... ve ... tarafından idare edildiğini, ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin 12.08.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısının 3 no'lu kararı ile müvekkili ... tarafından, şirket ortaklarından ...'...
Diğer taraftan davacının davalının şirket müdürlüğünden azli için haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürdüğü diğer iddialarını ise; bu bağlamda şirket merkezinin üç farklı kiracı tarafından kullanıldığı ve kira bedelinin yüksek olduğu, şirketin tarafı olduğu Ticari Tüketim Ödünç sözleşmeleri nedeniyle zarara uğratıldığı, Ağrı ilindeki şirket maliyetinden haberdar olunmadığını, iade edilmesine rağmen mali kayıtlarda İmplamed Ltd. Şti. 'ne 120.000,00 TL borç yer aldığı, Zahide Sapmaz tarafından şirket hesabından 65.000,00 TL çekildiği, dava dışı İmplamed..Ltd. Şti.'...
