Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....
Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hissesini devrettiğini, ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Her ne kadar davacı tarafça davacının ... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti deki hissesini devrettiğinden bahisle ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememizde dava açılmış ise de ; davanın niteliği göz önüne alındığında husumetin... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti 'ne yöneltilmesinin gerektiği, davalı olarak gösterilen ...'e husumet yöneltilemeyeceği, dava dışı şirketin dahili davalı sıfatıyla eldeki davaya dahil edilmesine de imkan bulunmadığı incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, davanın davalının pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davanın... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti....
TARİHİ: 13/05/2022 (Ara Karar) NUMARASI: 2021/798 Esas İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/06/2022 İlk derece mahkemesince verilen ihtiyati tedbire itirazın reddine yönelik ara kararın ihtiyati tedbire itiraz eden davalılar vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkil ..., T.C. Üsküdar ... Noterliği tarafından onaylanmış olan 12.03.2021 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı ... Ticaret Limited Şirketi’nin 10 adet payını 10.000-TL bedel karşılığında davalı ...'tan devraldığını, pay devrinin onayına ve tesciline ilişkin davalılar tarafından herhangi bir adım atılmadığını, taraflar arasında hukuka uygun bir sözleşme imzalanmış olduğu ve bu kapsamda pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun açık olduğunu, davalı ... kötü niyetli olarak pay devrinin tesciline ilişkin hiçbir işlem yapmadığını, davalı ...'...
Mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, verilen karara karşı davacı vekili ve davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Somut uyuşmazlıkta; davacı dava konusu ... Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde pay sahibi ve münferiden yetkili müdür iken hissesini davalı ...'a Bakırköy ... Noterliği'nin 23/08/2013 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile devretmiş ve şirket tarafından 23/08/2013 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin kabulüne ve pay defterine işlenmesine karar verilmiş ve karar tescil edilerek 23/03/2016 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Ancak aynı ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürü olan davacının müdürlük görevine son verilmemiş ve yeni müdür atanmamıştır. Davacı dava konusu şirkete 25 yıllığına müdür olarak seçilmiş olup, halen dava konusu şirketin münferiden yetkili tek müdürüdür....
MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Asıl dava, anonim şirket ortaklığının tespiti ve tescili istemine; birleşen ... ...ATM’nin ... Esas sayılı dosyasında dava, anonim şirket ortaklığının tespiti ve tescili ile davalı anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine; birleşen ... ...ATM’nin ... Esas sayılı dosyasında dava, anonim şirket ortaklığının tespiti ve tescili istemine ilişkindir. Asıl dava yönünden yapılan değerlendirme sonucunda; Dava, anonim şirket ortaklığının tespiti ve tescili istemine ilişkindir. Davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; Müvekkillerinden ...'nun 47 payla, ...'nun ise 1 pay ile davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortağı olduklarının tespitine, ortaklarının ve hisse oranlarının şirket pay defterine işlenmesine, şirketin yeni ortak durumunun ... Ticaret Sicil Memurluğu'ndaki mahsus sicile işlenmesine, Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılardan ......
Dava, şirket müdürlerinin azli, şirkete kayyım tayini ve kâr payı tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Limited şirkette geçerli bir pay devri için yazılı şekilde yapılmış pay devri sözleşmesinin imzasının noterde tasdik ettirilmesi, ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmeleri ve devrin pay defterine işlenmesi gerekir. Somut uyuşmazlıkta 23.06.2008 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararı ile devre muvafakat edildiği, akabinde 24.06.2008 tarihinde imzaları noterde tasdik edilen hisse devir sözleşmesi ile dava dışı B. T. tarafından davalı şirketteki 1186 hissenin davacı B. T.'a devredildiği anlaşılmaktadır. Pay devri limited şirket hakkında, ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla sonuç doğurur....
20/08/2020 tarihli ortaklar kurulu kararı ve hazirun cetveli, davalı şirket pay defter sureti, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı dosya içerisinde yer almaktadır....
Yiyecek İçecek Turizmi Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne 07.01.2019 tarihli 0013206 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirkete ortak olduğunu ve buna istinaden 07.01.2019 tarihli şirket Genel Kurulu'nda, yapılan pay devir işleminin kabulüne ve pay defterine ortaklığın işlenmesine karar verildiğini, akabinde ortaklığının şirket pay defterine işlendiğini bildirmiş, ancak ilgili pay devir işleminin şirket müdürü tarafından pay devir işlemi ile ilgili gerekli tescil işlemlerinin müvekkil kurum nezdinde yerine getirilmediğini belirterek ilgili pay devir işleminin gerçekleştirilmesi için müvekkil kurum tarafından gerekli işlemlerin yapılmasının talep edildiği, bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 616. Maddesinin 1. Fıkrasının (g) bendi uyarınca Limited Şirketlerde esas sermaye paylarının devirlerini onaylamak Genel Kurul'un devredilemez görevleri arasındadır. Yine aynı kanunun 598....
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle kanuni gerektirici sebeplere ve özellikle; belirtilen tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu’nun 520. maddesinde limited şirketteki pay devri ile ilgili olarak; “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır... Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez." şeklindeki düzenleme mevcuttur. Bu hükümden dolayı, pay devirlerinde şekil şartının yerine getirilmesi yasal bir zorunluluktur. Limited şirketlerdeki hisse devrinde ikinci aşama; devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine işlenmesidir. Hisse devri işlemi devrin pay defterine işlenmesinden sonra geçerli hale gelir....
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
