DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE:Dava, limited şirket ortaklığından kesinleşen mahkeme ilamı ile çıkarılan ortakların paylarının akıbetinin ne olacağının tespiti ile resen tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Mahkememizin ... Esas ve ... Karar sayılı dava dosyasının incelenmesinde ... ve ... tarafından ... tarihinde ... Tekstil Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK'nun 636. maddesi uyarınca haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemiyle dava açıldığı, mahkememizce ... tarihinde ... Esas ve ... Karar sayılı gerekçeli karar ile davanın reddine karar verildiği, bu kararın istinaf edilmesi üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas ......
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İnkotek İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılan rücu davasında mahkemece verilen kararın bölge adliye mahkemesinin kaldırma kararı ile şirketin ticaret sicilinden silindiğinin öğrenildiğini, müvekkilinin kurum alacağını teminen şirketin tüzel kişiliğinin ihyası gerektiğini, şirketin tasfiye işleminin TTK hükümlerine uygun olarak yapılmadığını, davalıların dava açılmasına sebebiyet verdiğini, rücu davası derdestken tasfiye ve terkin işlemlerinin gerçekleştiğini, taraflarına ihya davası açmak üzere yetki ve süre verildiğini belirterek İnkotek İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/140 Esas KARAR NO:2021/645 DAVA:Şirketin Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ:05/04/2019 KARAR TARİHİ:14/10/2021 Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; davalı şirketin ... ... San. ve Tic. A.Ş.'nin toplam 4 ortağı bulunduğunu, şirketin süresinin 30.04.2014 tarihinde dolduğunu, şirketin diğer ortakları ... ve ... ile müvekkilleri arasında suç duyurularına varan anlaşmazlık mevcut olduğunu, şirket müdürü olduğu dönemde şirket ortağı olan 09.11.2012 tarihine kadar şirket müdürü olan şirket genel kurulunda ibra edilmeyen ...'in talimatıyla çok yakın ilişkileri olan arkadaşı olup tasfiyesi istenen şirkette denetçi yaptığı ... aracılığıyla ... ......
davalılar vekilinin davacı lehine haklı nedenlerin oluşmadığı yönündeki istinaf gerekçesi yerinde görülmediği, davanın limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğu, bununla birlikte, ilgili şirketin tüm ortaklarının taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin de hasım gösterilmemesinin sonuca etkili bulunmadığı (Yargıtay 11....
Davalılar vekili, davacı ... ve ... aleyhine fesih ve tasfiyesi istenen şirketi zarar uğrattıkları gerekçesiyle dava açtıklarını, bu davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, zira şirketin tasfiyesine karar verilirse şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirme, alacaklarını tahsil etme işlemlerinin yapılmayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı, şirketin zorunlu organlarının bulunmadığı halihazırda tasarruf edebileceği varlığının olmadığı, davalı tarafından bekletici mesele yapılması talep edilen davanın, şirket ortakları arasındaki tazminat davası olduğu, şirket ile doğrudan herhangi bir ilgisi bulunmadığı, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile Altınok Boya ve Kimyevi Maddeler Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin feshine, tasfiye memuru olarak Sezai İçyüz'ün atanmasına karar verilmiştir....
Dış Ticaret ve Danışmanlık Limited Şirketinin tasfiye edildiğini, ancak tasfiye sürecine şirket adına kayıtlı .... plaka sayılı .... markalı bir aracın dahil edilmediğinin tespit edildiğini, söz konusu aracın tüzel kişiliği olmayan şirket adına kayıtlı olduğundan araç üzerinde herhangi bir tasarrufta bulunulamadığını, bu durumun aracın sigorta işlemlerinin yapılamaması ve kazaya karışması ve ekonomik değerinin de yüksek olması nedeniyle şirket hissedarı olan müvekkilinin ekonomik durumunu doğrudan etkilediğini, tüzel kişiliğin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması gerektiğini, şayet tasfiye işlemlerinin gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa şirketin aktiflerinin ve pasiflerinin tasfiyesi yapılmadığı için şirket ortaklarının ve şirket alacaklılarının menfaatlerinin ihlal edilmiş olacağını, buna istinaden bahse konu şirketin ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme 1. Uyuşmazlık, limited şirketin haklı nedenle feshi olmadığı takdirde ortağın şirketten çıkarılması istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası. 3. Değerlendirme Dava 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesine dayalı limited şirketin feshi istemine ilişkindir....
Limited Şirketi' nin ek tasfiyesi amacıyla yeniden ihyasını ve davacı müvekkilinin tasfiye memuru olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. Yapılan incelemede, Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi' nin 10/08/2022 tarihinde terkin edildiği ve son adresinin " ... Mh. ...İstanbul" olduğu, İstanbul Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkisi alanına girdiği tespit edilmiştir. Her ne kadar Mahkememizde dava açılmış ise de; şirketin adresinin Başakşehir olduğu ve Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetki alanında kaldığı, TTKNın 547 ve Geçici 7. maddeleri uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinin ihya konusunda kesin yetkili olduğu, kesin yetki durumu dolayısı ile Mahkememizin resen inceleme yaparak yetkisizlik kararı verilmesi gerektiği, anlaşılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir....
in yalan yanlış iddialarla şirketin feshi ve tasfiyesi için dava açtığını, bu nedenle ortakların bir araya gelmelerinin mümkün olmadığını ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalı hissesinin müvekkili adına tesciline, davalının hisse pay bedelinin müvekkili tarafından ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Asıl ve birleşen davalarda davacı-birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; şirketin tasfiyesi ve feshinin istenmesinin doğru olduğunu, ortaklıktan çıkarılmayı gerektirecek bir durum olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Asıl ve birleşen davada davalı ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; şirketin iyi yönetildiğini, davacının bilgi ve belge alabildiğini, ürün satışlarının her geçen yıl arttığını savunarak davanın reddini istemiştir. 3.Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III....
