ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/35 KARAR NO: 2024/51 DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ: 16/01/2024 KARAR TARİHİ: 17/01/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesiyle özetle: 28/08/2012 tarihinden bu yana --------ŞİRKETİ 'nin ortağı olduğunu, Ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi, kar dağıtımı yapılmamakta, şirket bilançoları gösterilmemekte olduğunu, ayrıca şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adreslerde faaliyette olmadığının tespit edildiğini, davalı şirketim, faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli zarar ettiğini, malvarlığı israf edildiğini, hakkında icra takipleri açıldığını, bu durum aile birliğimi tehdit eder konuma geldiğini, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, ayrıca da şirket ortaklığından ayrılmak...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının davalı şirkette % 50 oranında paya sahip olduğu, şirketin diğer % 50 pay sahibinin aynı zamanda şirketin yetkili temsilcisi olan ... olduğu, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesi ile birlikte 2012 yılından itibaren limited şirketlerin her yıl olağan genel kurullarını yapması gerekirken söz konusu şirket müdürünce bu olağan genel kurullarının o tarihten bu yana yapılmadığı, bu hususun şirketin keyfi yönetildiğini ortaya koyduğu, yine hiç kar payı dağıtılmadığı, bu nedenle davacının şirket ortaklığından çıkmasında haklı nedenlerin oluştuğu, bilirkişi raporunda yapılan hesap sonucu belirlenen davacının davalı şirketten 5.000,00-TL sermaye hissesi, 96.650,00-TL kar payları olmak üzere toplam 101.650,00-TL çıkma payı alacağının bulunduğu, her ne kadar davalı vekilince davacının şirketteki hisselerini, diğer ortağa 2003 tarihinde harici yazılı belge ile temliken devrettiğini savunmuş ise de; şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin herhangi...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının davalı şirkette % 50 oranında paya sahip olduğu, şirketin diğer % 50 pay sahibinin aynı zamanda şirketin yetkili temsilcisi olan Ömer Ergen olduğu, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesi ile birlikte 2012 yılından itibaren limited şirketlerin her yıl olağan genel kurullarını yapması gerekirken söz konusu şirket müdürünce bu olağan genel kurullarının o tarihten bu yana yapılmadığı, bu hususun şirketin keyfi yönetildiğini ortaya koyduğu, yine hiç kar payı dağıtılmadığı, bu nedenle davacının şirket ortaklığından çıkmasında haklı nedenlerin oluştuğu, bilirkişi raporunda yapılan hesap sonucu belirlenen davacının davalı şirketten 5.000,00- TL sermaye hissesi, 96.650,00- TL kar payları olmak üzere toplam 101.650,00- TL çıkma payı alacağının bulunduğu, her ne kadar davalı vekilince davacının şirketteki hisselerini, diğer ortağa 2003 tarihinde harici yazılı belge ile temliken devrettiğini savunmuş ise de; şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin...
Esas sayılı dosyası ile ortaklar kurulu kararının iptali ile ortaklıktan çıkma davasının derdest olup şirket taşınır-taşınmazlarına ihtiyati tedbir konulduğu, bu hali ile mahkememizin 07.03.2024 tarihli celsesinde davacı vekilinin "yargılamanın uzamaması açısından talebimizi çıkmamıza karar verilmesi şeklinde daraltıyoruz, ayrıca çıkma payı açısından taleplerimizi atiye bırakıyoruz, çıkmamıza karar verilsin ve ortaklıktan kaynaklanan hak ve borçlarımızın dondurulmasına karar verilsin" beyanı da nazara alınarak davacı pay sahibinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu nedenle davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma payının atiye bırakılmasına, davacının ortaklık hak ve borçlarının karar kesinleşinceye kadar dondurulmasına karar vermek gerekmiştir....
Açıklanan nedenlerle, limited şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkmaya izin verilmesi davasının yalnızca şirkete husumet yöneltilerek açılması gerektiği, bu bağlamda davalı şirket ortaklarının eldeki dava dosyası bakımından husumetlerinin bulunmadığından şirket ortakları olan davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davalı şirket bakımından ise davacının TTK' nın 638/2. maddesi hükmü uyarınca dava dilekçesinde limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi için ileri sürdüğü haklı sebepleri ispatlayamadığı anlaşılmakla, davanın davalı şirket yönünden esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde güküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı ...'...
Anılan düzenleme ile ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma davası açabilme olanağı tanınmıştır. Ancak “haklı sebeplerin” nelerden ibaret olduğuna değinilmemiştir. Bu nedenle çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebep veya sebeplerin gerçekten var olup olmadığını yahut haklı olup olmadığı somut olayın şartlarına göre değerlendirilecektir. Davacı taraf, haklı sebep olarak şirket faaliyetlerinden kendisine bilgi verilmediğini, şirket kayıt ve defterlerini inceleyemediğini ve kar payı verilmediğini, şirketin sürekli olarak zarar ettiğini, şirket borçları nedeniyle müvekkilinin haciz ve icra tehdidi altında olduğunu ileri sürmüştür....
GEREKÇE: Talep, limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesinin ödenmesi davasında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf, dava sonunda hükmedilmesi muhtemel ayrılma akçesinin tahsilinin sağlanabilmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 638/2....
Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; asıl davadaki talebin haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsiline ilişkin olduğu, birleşen davada ise aynı limited şirkete ilişkin kar payı tahsilinin talep edildiği anlaşılmıştır. Asıl dava yönünden davacı ortaklıktan çıkmak istemekte, davalı şirket te davacının ortaklıktan çıkmasını kabul etmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/319 Esas KARAR NO : 2023/475 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/04/2022 KARAR TARİHİ : 24/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, davalı şirketin %23 ortağı olduğunu, diğer ortaklardan ----- 28.03.2013 tarihinde tamamen usul ve yasaya aykırı olarak, çağrı usullerine riayet etmeksizin genel kurul yaptığını ve bu genel kurulda kendisini ve -----isimli şahsı 10 yıl süreyle şirket müdürü olarak seçtiğini, müvekkilinin şirket defterlerini incelemek istediğinde şirket defterlerini incelemesine müsaade edilmediğini, kar dağıtımı yapmaktan kaçınıldığını ve şirketi batık olarak gösterdiklerini, bunun üzerine ------ Asliye Ticaret Mahkemesi'nde şirket yöneticilerinin istemli açılan davada ------ Karar sayılı kararla şirket...
.” hükmüne havi olduğu, mahkememizce de davalı şirkete temsil kayyımı atanmasının sağlanması ile bu usuli eksikliğin de giderildiği, davacının davalı şirket ortaklığından çıkması için yeterince haklı neden oluştuğu görülmekle davacı yönünden haklı sebeple ortaklıktan çıkma koşullarının gerçekleştiği belirlenmiş ve davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmekle aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir....
