Noterliğinden 02/12/2022 tarihinde ... numaralı ihtarname keşide ettiğini, şirket müdürü ile telefon ile yapılan görüşmede hissesinin devrini istediğini aksi halde dava açmak zorunda kalacağını bildirdiğini ancak yetkliiden olumlu bir yanıt alamadığını, faal olup olmadığı ve mali durumu hakkında bilgi sahibi olmadığı davalı şirketin hissesiin 3. Kişilere devri mümkün olmayan müvekkilinin olası zarar ve borçlardan sorumluluk ve mağduriyetle karşılaşmamak için, müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete ve müdür olan diğer davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış ancak cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkindir. Şirketin ticaret sicil kayıtları ve vergi beyannameleri getirtilip incelenmiştir....
Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin muamele merkezinin ... İzmir olduğu, şirketin 02/02/2011-02/02/2031 tarihleri arasında temsilcisinin ...olup, şirket hissedarlarının 1180 pay itibariyle ... ile 4720 payı itibariyle ...olduğu, bu pay durumuna göre ...'nın %20 oranında hissedar olduğu belirlenmiştir. İzmir ... ATM'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden ...'nın ... Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu, yargılama sonunda 16/05/2022 tarihli ... E ... K sayılı karar ile ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, davacının ....Sicil Müdürlüğü merkez ... sicilinde kayıtlı ... Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nden çıkmasına ve ayrılma akçesi yönünden davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği bu kararın 15/06/2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. ....Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısından ...'...
Karar sayılı kararında belirtildiği üzere, Dava, haklı sebep nedeni ile limited şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkindir. Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez. TTK'nun 638'inci maddesinin 2'inci fıkrası çerçevesinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebebin oluştuğu ve güvensizlik ve yolsuzluk iddiaları somut delillerle kanıtlanamadığı ve davacının ortaklıktan çıkma talebinin yerinde olmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir....
şirket ortaklığından çıkmasına, karar tarihine en yakın bilanço kapsamında bilirkişiler tarafından hesaplanan çıkma payı alacağının davacıya ödenmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2018/355 Esas KARAR NO:2021/315 DAVA:Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ:17/04/2018 KARAR TARİHİ :15/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Ortaklığından Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin 02/09/2005 tarihinde ... .... Ltd. Şti.'nde %5 payla ortak olduğunu, müvekkilinin ... Paz.Org.İnş.San. Tic.Ltd Şii.ne Sermaye koyma taahhüdünü yerine getirerek 5.8750,00-TL kadar ödeme yaptığını, müvekkilinin hisselerini .... Noterliği'nin 27/01/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile ...'a devrettiğini, ...'...
e çıkma payının içersinde 10.429.77-TL sermaye payı iadesi yapılabileceği (çıkma payının tamamı olmayıp bir kısmını oluşturan meblağdır), - Sermayenin bir kısmının nakden var olduğunun tespiti halinde davacının %67'lik ortaklık payına tekabül eden kısmı üzerinden sermaye payı iadesinin yapılabileceği, - Sermayenin nakden mevcut olmadığının tespit edilmesi halinde ise çıkma payının bir kısmını oluşturan sermaye payı açısından herhangi bir iadenin mümkün olamayacağı, Bununla birlikte davalı Şirket'in güncel mali kayıtlarına iş bu raporun hazırlanması esnasında da ulaşılamadığından, davacı ...'...
GEREKÇE : Davacıların istemi, TTK'un 638.maddesi uyarınca limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin sürekli olarak zarar ettiğini, şirketin yönetimi hakkında kendilerine bilgi verilmediğini, kar payı dağıtılmadığını gerekçe göstererek şirket ortaklığından çıkmak istediklerini bildirmişlerdir. Davacıların bildirdiği tanıkları duruşmada dinlenmiş, sicil dosyası tetkik edilmiştir. Davacılar haklı sebeplerin gerçekleştiğini ileri sürerek şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesini talep etmişlerdir. Duruşmada dinlenen davacı tanıkları, davalı şirketin ortağı olduklarını, halen şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığını, merkezinin dahi neresi olduğunun belli olmadığını, yöneticilerle ortaklar arasında herhangi bir bağlantı olmadığını bildirdikleri görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/134 Esas KARAR NO : 2021/493 DAVA : Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ : 02/03/2021 KARAR TARİHİ : 27/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Ortaklığından Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; ... tarihinden bu yana ... Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin ortağı olduğunu, söz konusu ortaklığın Ticaret Memurluğuna ... sicil no ile kayıtlı olup merkezinin Buca İzmir'de olduğunu, şirket ortaklığının başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortak olan ...'in vefatı nedeniyle şirket hakkında bilgi alamadığı gibi, kar dağıtımı yapılmadığını ve söz konusu şirketin sadece evrak üzerinde varlığını koruduğunu, bu nedenle öncelikle ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinden bırakılmasına karar verilmesi talep ve dava etmiştir....
DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, davalı şirket ortaklığından çıkmaya izin davasıdır. TTK. 638/2 maddesi her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkma amacıyla dava açabileceğini öngörmüştür. Dava, davacının davalı şirketin ortaklığından çıkarılması talebinin yerinde olup olmadığının tespitine yönelik ortalıktan çıkma davasıdır. Davacı tarafından gösterilen kanıt ve belgeler toplanmış, davalı şirketin ticari sicil dosyası getirtilerek incelenmiştir. Davalı şirket Limited Şirket olup haklı nedenlerle feshi TTK 636/3 maddesinde düzenlenmiştir.Yasada haklı nedenlerin neler olduğu açıkça yazılmamış hakimin takdirine bırakılmıştır. TTK:638. Maddesine göre her ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkmasını isteyebileceği belirtilmektedir. Mahkememizin 27/11/2020 tarihli tensip tutanağının 11 nolu ara kararı ile davalı şirkete denetim kayyımı atanmıştır....
nden çıkmasına izin verilmesine, davacının kâr payı ve çıkma payı ödenmesine ilişkin taleplerinin reddine karar vermiştir. Davalı vekili davacı yanın haklı nedenle limited şirketten çıkmasına yönelik karara karşı bir istinaf itirazı ileri sürmemiştir. Bir başka anlatımla, davalı vekili davacının limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin haklı sebep koşulunun somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığı hususları, istinaf itirazı bulunmadığı gözetilerek Dairemizce tartışılmamıştır. Somut davada uyuşmazlık, davalı şirket ortağı olan davacının açılan davada çıkma payı alacağı bulunup bulunmadığı hususundan kaynaklanmaktadır. Davacı vekili işbu davada müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacının hak ettiği payın davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
