ortaklıktan ayrılması gerektiğinin bildirildiğini belirterek TTK 640.maddesi gereğince davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, dinlenen tanıklar, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı dikkate alındığında, davacının, haklı neden iddiasının ispatlanamadığı kabul edilmekle birlikte davalının şirket ortaklığından çıkmayı kabul ettiğine dair beyanı ve şirketin haklı sebebe dayanarak ortağın şirketten çıkarılmasının dava yoluyla talep edilmesinin mümkün olması nedeniyle bu konuda alınmış bir genel kurul kararı ve denetçi onayının bulunmasının dava şartı olmadığı, davanın ortaklıktan çıkarılma davası olması ve davalının çıkmayı kabul etmiş olması karşısında ortaklıktan çıkalırma isteminin kabulü gerektiği, bilirkişi raporunda hesaplanan çıkma payının benimsendiği, çıkma kararından sonra faize hak kazanılacak olmasına göre, faize hükmedilmeksizin davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, hesaplanan çıkma payının davalıya verilmesine karar verilmiştir.Bu karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Ortakları arasında görülen limited şirket ortaklığından çıkmaya izin davasında Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/06/2014 tarihli ve 2014/183 Karar sayılı kararı ile davacı Serhan Öztürk'ün haklı neden ile şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine hükmedildiğini, bu kararın 20/05/2019 tarihinde kesinleşmesi üzerine adı geçen davacının tescil işleminin yapılması için Müdürlüğe başvurduğunu, müdürlükçe 30/05/2019 tarihli ve 27884 Esas sayılı yazı ile şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için TTK'nın 33....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia ve toplanan tüm delillere göre; şirket ortaklığından ayrılan ortağın paylarının ne olacağı belli olmadığı gerekçesi ile davacı ... Müdürlüğünce tescil yapılmamış ise de, şirketin ayrılan ortağının paylarını devretme veya esas sermayenin azaltılması yoluna gitmesinin mümkün olduğu, çıkan ortağın paylarının şirketçe iktisap edilip edilmeyeceği, üçüncü şahıslar veya diğer şirket ortaklarınca devralınıp alınmayacağı hususlarının şirket ortaklar kurulunun yetkisinde olduğu, davacı ortağın ortaklıktan ayrılma davası sırasında talep etmediği ayrılma payı için sonradan dava açarak talepte bulunmasının da mümkün olduğu dikkate alındığında TTK'nın 33 maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkan ortağın davalı şirketteki hissesinin akıbeti hakkında resen tescil kararı verilmesine ilişkin talep yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
DELİLLER: Davacı vekili dava dilekçesinde,----- şirket kayıt ve defterleri, vergi yapılandırma tablolarını, davalılar hakkında açılan soruşturma dosyalarını, tanık ve bilirkişi incelemesini delil olarak göstermiştir. Davalı ---- vekili cevap dilekçesinde, şirket kayıtları, vs ilgili her türlü yasal delili delil olarak göstermiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiş, dolayısıyla yasal süresi içinde delil bildirmemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsiline ve davacının şirket adına yaptığı ödemelerin tahsiline ilişkindir. Davacının Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Talebi Değerlendirildiğinde; 6102 sayılı TTK'nun 638/2. maddesi uyarınca, her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
DAVA : Şirket Müdürünün Azli, Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ : 19/07/2023 KARAR TARİHİ : 10/11/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Azli, Şirket Ortaklığından Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'nin müvekkili ile kardeş olan diğer davalı ...’nın ortak olduğu bir şirket olduğunu, davalı şirketi imzaya ve temsile yetkili müdürünün davalılardan ... olduğunu, şirket faaliyetlerine devam ederken aile arasında meydana gelen tartışma nedeniyle dava dışı aynı zamanda ortakların babası olan .... ile davalı ...’nın kayınpederi arasında tartışma çıktığını, tartışma sonucunda davalı ...'nin kayınpederi ... öldüğünü, bu durumun ortaklar arasında fiili uyuşmazlık çıkarttığını, ortaklığın devamının imkansız hale geldiğini, davalılardan şirket müdürü ...'...
Noterliğinden 02/12/2022 tarihinde ... numaralı ihtarname keşide ettiğini, şirket müdürü ile telefon ile yapılan görüşmede hissesinin devrini istediğini aksi halde dava açmak zorunda kalacağını bildirdiğini ancak yetkliiden olumlu bir yanıt alamadığını, faal olup olmadığı ve mali durumu hakkında bilgi sahibi olmadığı davalı şirketin hissesiin 3. Kişilere devri mümkün olmayan müvekkilinin olası zarar ve borçlardan sorumluluk ve mağduriyetle karşılaşmamak için, müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete ve müdür olan diğer davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış ancak cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkindir. Şirketin ticaret sicil kayıtları ve vergi beyannameleri getirtilip incelenmiştir....
Noterliğinden 02/12/2022 tarihinde ... numaralı ihtarname keşide ettiğini, şirket müdürü ile telefon ile yapılan görüşmede hissesinin devrini istediğini aksi halde dava açmak zorunda kalacağını bildirdiğini ancak yetkliiden olumlu bir yanıt alamadığını, faal olup olmadığı ve mali durumu hakkında bilgi sahibi olmadığı davalı şirketin hissesiin 3. Kişilere devri mümkün olmayan müvekkilinin olası zarar ve borçlardan sorumluluk ve mağduriyetle karşılaşmamak için, müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete ve müdür olan diğer davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış ancak cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkindir. Şirketin ticaret sicil kayıtları ve vergi beyannameleri getirtilip incelenmiştir....
Karar sayılı kararında belirtildiği üzere, Dava, haklı sebep nedeni ile limited şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkindir. Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez. TTK'nun 638'inci maddesinin 2'inci fıkrası çerçevesinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebebin oluştuğu ve güvensizlik ve yolsuzluk iddiaları somut delillerle kanıtlanamadığı ve davacının ortaklıktan çıkma talebinin yerinde olmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir....
Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin muamele merkezinin ... İzmir olduğu, şirketin 02/02/2011-02/02/2031 tarihleri arasında temsilcisinin ...olup, şirket hissedarlarının 1180 pay itibariyle ... ile 4720 payı itibariyle ...olduğu, bu pay durumuna göre ...'nın %20 oranında hissedar olduğu belirlenmiştir. İzmir ... ATM'nin ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden ...'nın ... Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu, yargılama sonunda 16/05/2022 tarihli ... E ... K sayılı karar ile ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, davacının ....Sicil Müdürlüğü merkez ... sicilinde kayıtlı ... Merkezi Gıda Turizm Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nden çıkmasına ve ayrılma akçesi yönünden davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği bu kararın 15/06/2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. ....Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısından ...'...
