DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK.nun 638. maddesi kapsamında davacının şirket ortaklığından çıkması davasıdır. Limited Şirketlerde sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümler içerisinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma bahsi TTK'nın 638 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir....
Somut olayda davacı şirket iki ortaklı (davacılar murisi ve davalı ) limited şirket olup oy oranları eşittir.İki kişilik limited ortaklıkta haklı sebeble ortağın çıkartılması için ortaklık genel kurulu aranmaması gerektiği doktrinde savunulsa da (Prof Dr.Oruç Hami Şener -Limited Ortaklıklar Hukuku s:907) Dairemizce de benimsenen Yargıtay 11 HD emsal kararlarında " şirketin iki ortaklı bir limited şirket olmasına, 6102 sayılı TTK'nın 616/1-h ve 621/1-h bentleri çerçevesinde iki ortaklı limited şirkette davalı ortağın haklı nedenlerle şirketten çıkarılması talebiyle mahkemeye başvurulması için alınan ortaklar kurulu kararının karar nisabını taşıması gerektiği"ne hükmedilmektedir....
Ltd,Şti 'ne 20/09/2021 tarihli muhtıra evrakı gönderilmiş, davalı ...mahkememizce gönderilen muhtıraya karşı 22/10/2021 tarihli şirket defter ve kayıtları konusundaki yazılı beyanı sunmuş, davanın reddi ile yargılama giderlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2 maddesi uyarınca açılan hisse devrdi ve haklı sebep nedeniyle limited şirket ortaklığından ayrılma istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık mahkememizin 16/09/2021 tarihli ön inceleme duruşmasında ; Davacı...'ın, 03.09.2007 tarihli hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren hüküm doğuracak şekilde davalı ... Limited Şirketi ortaklığından çıkmasına, karar verilmesi, Davacı ...'...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkma davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 02.07.2008 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, Kadıköy ... Noterliğinin 24.09.2009 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki 76,500 TL bedelli payını 76,000 TL’sini şirketin diğer ortağı ...'e devrettiğini, Kadıköy ... Noterliğinin 07.12.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi ile şirketteki kalan 500,00 TL değerinde payını da devir ederek şirket ortaklığından ayrıldığını, ancak davalı şirketin müdürü ve ortağı ...'...
ın şirket ortaklığından bireysel ticari hayatındaki menfaat dengesini de etkilemesi nedeniyle çıkartılmasını yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; limited şirketin feshi talebine ilişkin olup bu talebin kabul görmemesi halinde davacın şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle konuya ilişkin yasal düzenlemeler ile hukukî kavram ve kurumların ortaya konulmasında yarar bulunmaktadır. Limited şirketin işletme amacının gerçekleştirilebilmesi için ortaklar arasında güven ilişkisinin varlığı, şirketin devamı için zorunludur. Şirketin amacının gerçekleştirilmesi için gerekli olan güven ilişkisinin zedelenmesi durumunda ortakların aynı şirket çatısı altında bir arada bulunmaları beklenemez....
bir talep bakımından davalı yararına ayrı ayrı vekâlet ücreti takdiri gerektiğini ileri sürerek yerel mahkeme kararının kaldırılması talebi ile istinaf başvurusunda bulunmuştur. 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf sebepleri ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; Dava, 6102 sayılı TTK'nın 640/3 maddesi gereğince haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarma istemine ilişkindir....
nin Adana Ticaret Sicil Müdürlüğünün 53782 sicil numarası ile kayıtlı Ares Plakalı Eşanjör Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortaklığından çıkarılmasına, 252.736,74 TL ayrılma payının kararın kesinleştiği tarihten itibaren hesaplanacak değişen oranlı yasal faizi ile birlikte Ares Plakalı Eşanjör Sanayi Ticaret Limited Şirketinden alınıp ...'e ödenmesine karar verilmiştir. Karar karşı davalı ... vekilince temyiz edilmiştir. 1-Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, karşı davalı vekilinin aşağıda yazılı bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Karşı dava, limited şirket ortaklığından, çıkarılma istemine ilişkindir. Yerel mahkemece, karşı davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/84 Esas KARAR NO : 2023/503 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 08/02/2022 KARAR TARİHİ : 04/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 08/02/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı ... ..., 1992 yılında kurdukları davalı ... Parça Ticareti Limited Şirketi'nde her birinin %50 ortağı olduğunu, başlarda güvene dayalı yürütülen ortaklıkta, davalı tarafça 2018 yılında başlatılan ilk haksız dava ile ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığını ve giderek çekilmez bir hal aldığını, ortaklar arasında yaşanan güven bunalımı üzerine kendi aralarında ve şirketle ilgili çeşitli davalar açıldığını, davalı ...'...
Limited şirketin ortaklarındaki değişikliğin teşcili, limited şirketin yetkili organı olan müdür tarafından istenebileceğinden, şirketteki paydaşlık sıfatı sona eren davacıların bu yoldaki bir talebi olsaydı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce öncelikle bu nedenle reddi gerekecekti. Davacıların tescil yükümlülüğünü yerine getirmeyen limited şirket aleyhine açacağı tescile icbar davası sonunda alacağı hükümle, Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 38/2 nci maddesi uyarınca tescili sağlama olanağı bulunmaktadır. (Bkz. Yargıtay .......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma istemine ilişkindir. Somut olayda davacı, davalı şirketin %50 hisse sahibi ortağı olduğunu belirterek, şirket ortağını ve şirket muhasebecisini bulamadığı, ortağına senelerdir ulaşamadığı, ulaşamaması sebebiyle şirketten ayrılamadığı, şirketin faaliyete geçmediği, herhangi bir kar sağlayamadığı ve genel kurul gerçekleştirilmediği iddialarıyla haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunmuştur. Limited ortaklık sürekli bir borç ilişkisi olmakla; ortaklardan birinin devamı kendisi için çekilmez hâle gelen bir ilişkiyi sürdürmesi beklenemeyeceğinden, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bu ilişkiyi sona erdirmesi mümkündür. Limited ortaklıklarda, haklı bir sebebin gerçekleştiğini düşünen her ortak TTK m. 638/2 hükmüyle verilen imkândan yararlanarak haklı sebeple çıkma davası açabilir....
