Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır....
Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Çıkma talebi ile açılan her davada haklı nedenin varlığının ayrıca iddia ve ispatlanması zorunludur. Yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olayın değerlendirilmesine gelince; davacı tarafından davalı Şirketin yetkili temsilcisi ve ortağı olarak Şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talebi ile eldeki dava açılmış olup, TTK 638/2.m. gereğince Şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı nedenin varlığını dosya kapsamında usulüne uygun deliller ile davacının kanıtlamakla yükümlüdür....
zedelenmiş olduğunu, müvekkili davacı bakımından ortaklık ilişkisinin devamı olasılığı kalmadığını, şirket otaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin diğer ortaklarına bir türlü ulaşamadığını beyanla davanın Kabulü ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesine, müvekkiline esas sermaye payına ilişkin ayrılma akçesi verilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ceza Mahkemesi'nde usulsüz işlem yaptığı belirtilerek müvekkilinin sanık sıfatı ile savunmasının alındığını, müvekkilinin konudan tamamen habersiz olduğunu, herhangi bir kusurunun olmadığını belirterek davanın kabulünü, davacının haklı sebeple davalı şirketten ayrılmasına ve şirket ortaklığının sona erdiğinin tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir . Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GERKEÇE Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma istemine ilişkindir....
GEREKÇE :Dava, limited şirket ortaklığından haklı sebeplerin gerçekleştiği iddia edilerek çıkma kararı verilmesi ve ayrılma payının kendisine ödetilmesi istemine ilişkindir. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nda olduğu üzere 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda da limited şirket ortaklığından çıkmaya ve çıkarılmaya ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Limited Şirketlerde esas sözleşmede ortaklıktan çıkma için hüküm bulunsun veya bulunmasın haklı sebeplerin varlığı halinde ortak şirketten çıkarılmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilir. (6102 sayılı TTK m. 638/2) Somut olayda, davalı şirketin esas sözleşmesinde çıkma ve çıkarılmaya ilişkin özel düzenlemeler bulunmadığından, bu konuda 6102 sayılı TTK hükümleri uygulanacaktır. 6762 sayılı TTK’da olduğu gibi 6102 sayılı TTK’da da “haklı sebeplerin nelerden ibaret olduğuna değinilmemiştir....
DAVANIN KONUSU : İHTİYATİ TEDBİR İSTİNAF TALEBİNDE BULUNAN : DAVACILAR VEKİLİ KARAR TARİHİ : 01/06/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/06/2021 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352.maddesi uyarınca dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava, davalı limited şirketin ortağı olan davacıların davalı şirket ortaklığından çıkarılma talebine ilişkindir. Uyuşmazlık, Türk Ticaret Kanunu'nun 1521. maddesinden kaynaklanmakatdır. Bu nedenle, Hâkimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin 25/06/2020 tarihli ve 564 sayılı kararı gereğince istinaf incelemesinin Ankara Bölge Adliye Mahkemesi (21.) Hukuk Dairesi tarafından yapılması gerektiğinden Dairemizin GÖREVSİZLİĞİNE, Dosyanın Ankara Bölge Adliye Mahkemesi (21.) Hukuk Dairesine GÖNDERİLMESİNE, dosya üzerinde yapılan ön inceleme sonucunda oy birliği ile 01/06/2021 tarihinde karar verildi. Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır İş Bu Karar İlamı E-İmza ile İmzalanmıştır....
Davacı vekili duruşmadaki beyanında çıkma payı talebinin bulunmadığını, davanın müvekkilinin limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkin olduğunu beyan etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava dilekçesinde belirttiği üzere, imzaya yetkili şirket ortağı olduğunu, bu nedenle de şirketin tüm faaliyetlerinden, borç ve alacak ilişkilerinin ortaya çıkmasından birinci derece sorumlu olduğunu, şirket ortaklığından çıkma isteminde bulunmak için şirketin borçlarının ortadan kalkması gerektiğini, aksi düşüncenin alacaklıların borçlarını şirketten tahsil edememesi sonrası şirket ortaklarının iflasını isteme hakkını elden almak anlamına geleceğini ki bir ortağın borçlardan bu şekilde kurtulmasının ve diğer ortakların borçlar ve iflas süreci ile başbaşa kalması anlamına geleceğini, ayrıca davacının işlemleri nedeniyle müvekkilinin şahsi hesabından, yakın akrabası ...'...
GEREKÇE: Dava, davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkindir. Davacı 28/03/2024 tarihli duruşma beyanında; "dava dilekçemi tekrar ederim davalı limited şirketten çıkmama karar verilsin." şeklindedir. Davalı ... 28/03/2024 tarihli duruşma beyanında; "Davacının davalı limited şirketten çıkmasını bende istiyor kabul ediyorum" şeklindedir. Davalı San ve Tic Ltd Şti temsilcisi ve aynı zamanda diğer davalı ... 28/03/2024 tarihli duruşma beyanında; "Davacının davalı limited şirketten çıkmasında hiçbir mahsur yoktur ben de ve temsile yetkili olduğum şirket adına davanın kabulüne karar verilmesini talep ederim." şeklindedir....
Mahkemece, alınan bilirkişi raporu da benimsenerek davacının dava dışı şirket ortağı hakkında suç duyurusunda bulunmuş olması ve şirketin iki ortaklı olması sebebiyle, şirket organlarının çalışmasının ve şirket amacının gerçekleşmesinin fiilen imkansız olacağı değerlendirilmesi yapılmıştır. Limited şirket ortaklığından çıkmak için geçerli haklı sebep kavramının ne olduğu konusunda yasada açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte, doktorinde ve Dairemiz uygulamalarında, haklı sebep kavramı; ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortaklık ilişkisini sürdürmesinin ortaktan beklenemeyeceği haller olarak kabul edilmiştir. (..., Ortaklıklar Hukuku 2017, s.428) Haklı sebep kavramının her somut olayda mahkeme tarafından takdir edilmesi gerekmekle birlikte, ortaya konulan haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun olması gerekir....
Dava, limited şirketin ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına ilişkindir. Mahkemece ileri sürülen hususların haklı sebep teşkil edip etmediği incelenerek davanın reddine karar verilmişse de 6102 sayılı TTK’nın 640. maddesinin 3-f bendi gereğince haklı sebebe dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılmasını ancak şirket talep edebilir. Şirketin bu davayı açabilmesi için de aynı Yasa’ nın 616/1-h maddesi gereğince genel kurulun bu konuda bir karar vermesi gerekir. Limited şirket ortağının bir başka ortağının şirketten çıkarılmasını isteyebileceğine dair yasada bir hüküm bulunmamaktadır. Davacı ortağın aktif dava ehliyeti bulunmadığından, davacı şirket yönünden ise bu konuda genel kurul kararı bulunmadığından davanın reddi gerekirken yazılı gerekçe ile reddi doğru değil ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın bu gerekçe ile onanması gerekmiştir....
