ın Genel Müdürlüklerine müzekkereler yazılarak davalı şirketin her türlü vadeli vadesiz hesaplarına tedbir konulmasına, davalı şirketin tür değişikliği işleminin iptaline, davalının yönetim ve temsil yetkisine dair alınan kararların iptaline, davacının şirket payının davalıya devrine ilişkin işlemin iptaline, şirket hisselerinin davacıya ait olduğunun tespiti ile bu hususun ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına, davacının zararına sonuç doğurması muhtemel olacak şekilde yapılan her türlü işlemin iptaline, tescil ve ilana tabi olanların tespiti ile tescil ve ilan edilmesine, belirsiz alacak davalarını kabulü ile davacının yasal payına el konulması nedeniyle oluşan zararlarının tespiti/ yoksun kalınan kar payı ve sair hakları ile davalının kasıt, ihmal ve hafif ihmali ile sebebiyet verdiği zararlarının tam tespiti ile fazlaya dair her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00TL 'nin temerrüt tarihlerinden itibaren işleyecek...
Hal böyle olunca, 5510 sayılı Yasa'nın 9. maddesi uyarınca davacının ........2002 tarihinden sonra da şirket ortağı olduğu anlaşılmakla, 1479 sayılı Yasanın .../I-d maddesi uyarınca da limited şirket ortaklarının kanun gereği zorunlu sigortalı sayılacağı hususları kabul edilmelidir. Diğer taraftan ....04.2015 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6645 sayılı Yasanın 56....
tarih sayılı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ......’a devir edildiğini, ......’un şirket müdürü olarak münferiden imza yetkilisi olarak şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı hususları .........
Baba-oğul olan davacı ile davalı arasında aynı tarihte noter tarafından düzenlenen iki adet limited bir adet anonim şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, limited şirket hisse devir sözleşmelerinde hisse devir bedeli olarak kararlaştırılan 160.000,00 TL ve 50.000,00 TL devir bedellerinin devralan davacı tarafından nakden ve peşin alındığı belirtilirken anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ise devir bedeli olarak belirlenen 120.000,00 TL'nin devralan davacı tarafından alındığına dair limited şirket sözlerinde olduğu gibi bir ibareye yer verilmediği, uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, dava konusu limited şirket ve anonim şirket hisse devir sözleşmelerine konu hisse devir bedellerinin davacıya ödenip ödenmediği, dolayısıyla davacının davalı oğlundan hisse devir bedeli alacağının bulunup bulunmadığı, varsa miktarı ile davacının hisse devir bedeli alacağının varlığını tanıkla ispatlayıp istlayamayacağı noktalarında toplanmaktadır....
Somut olayda talep mahkeme ilamının tesciline ilişkin olmayıp, şirketten çıkartılan ortakların hisselerinin kime devredileceği veya intikal ettirileceğine ilişkin karar istenilmektedir. Davalı şirketten çıkartılmasına karar verilen ortakların paylarının ne olacağı çıkartma kararında belirtilmediğinden esasen davalı şirket, ayrılan ortakların paylarını devretme yetkisini haiz olduğu gibi davalı şirket, esas sermayesinin azaltılması yoluna da gidebilecektir. Bu çerçevede çıkartılan ortakların paylarının şirketçe iktisap edilip edilmeyeceği veya şirket tarafından üçüncü şahıslara devredilip devredilmeyeceği ya da diğer şirket ortaklarınca devralınıp alınmayacağı hususlarında davalı şirket ortaklar kurulu karar almaya yetkilidir. Davacı ticaret sicil müdürlüğünün talebine dayanak aldığı TTK'nun 612. madde ise şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hali için geçerlidir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/03/2015 tarih ve 2014/616-2015/123 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ........ tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirket ortağı iken, ........Noterliğinin 28.08.2010 tarihli 26678 y.sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki hisselerinin tamamını davalı S.. D..'a devrettiğini, bu tarih itibariyle şirketle hiçbir alakası kalmadığını, ancak bu hisse devrinin davalılar tarafından ticaret siciline bildirilmediğini öğrendiğini, bu nedenle mağdur olduğunu belirterek , davalı şirketteki hisselerini 28.08.2010 tarihinde davalı S...... D.....'...
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: Asıl borçlu şirket adına düzenlenen ödeme emrinin usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine karşın borcun ödenmediği ve kamu alacağının şirketten tahsil edilemeyeceğinin ortaya konulduğu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesine 06/06/2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 5766 sayılı Kanun'la eklenen fıkra hükmü ile limited şirket ortağının şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahısların devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulacaklarının öngörüldüğü, dolayısıyla limited şirket ortakları şirketteki hisselerini devretmiş olsalar dahi şirketin ödenmemiş vergi borçlarından dolayı 06/06/2008 tarihinden sonraki dönemler için şirket hisselerini devralan ortakla birlikte müteselsilen sorumlu olacağı, davacının 26/10/2007 tarihli noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile hisselerinin tamamını devrettiği ve bu hususun 01/11/2007 tarihinde tescil edilip...
İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....
Uyuşmazlık ise davacının limited şirket ortaklığının devam edip etmediği ve zorunlu sigortalı sayılıp sayılmayacağı ve çakışan sigortalılık sorununun çözüme kavuşturulması noktasında toplanmaktadır....
ın fotoğrafını söküp kendi fotoğrafını yapıştırdığını, kendi çek hesabının blokeli olduğunu, gazete ilanlarını takip ettiği esnada ...Limited Şirketi'nin hisselerinin satılık olduğunu fark etmesi üzerine kendisini ... olarak tanıtarak ... 1. Noterliğinde resmi olarak şirketin hisselerini satın aldığını, şirket devri sözleşmesini imzaladığını, işbu sözleşme ile şirketin sahibi olduğunu (ismen ...'ın), kimliği kullanarak şirket adına çek hesabı açtırdığını, ... adına ticari işler yaptığını açıkça kendisinin beyan etmiş olduğu , bunun üzerine ... Ağır Ceza Mahkemesince sanık hakkında resmi evrak niteliğinden birden fazla evrak düzenlemekten dolayı hapis cezasının verilmiş olduğu ve işbu kararın kesinleşmiş olduğu, dava dışı sanığın açıkça davacı ... adına davalı ......
