yi bırakarak vefat ettiğini, ölümünden sonra müvekkili tarafından yapılan araştırmada murisin ölümünden 5-6 ay önce 1/2 oranında hissedarı olduğu davalı şirket nezdindeki payının %45'ini davalılardan ...'ye, %5 payını da kızı diğer davalı ...(...)'ye devrettiğini öğrendiklerini, bu işlemin müvekkilinin miras haklarını bertaraf etmek maksadıyla muvazaalı olarak yapıldığını, devri haklı gösteren hiçbir makul sebep olmadığını, hisse devrinin murisin ölümünden çok kısa bir süre önce ileri hastalığı sırasında yapıldığını, murisin ...'nda sayılı ailelerden birinin mensubu olan hayli z...bir insan olduğunu, devir sonucunda elde edeceği paraya muhtaç olmadığını, şirket hisselerinin arsa ile birleşen değerinin çok yüksek olup, iki gerçek şahıs olan davalıların murise şirket hisse bedelini aktardıklarına dair bir banka havalesi veya emsal hiçbir ödeme vasıtasının mevcut olmadığını, bu nedenlerle hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürerek ...Limited Şirketi'ndeki muris ... hissesinin ...'...
Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Dava, devralınan anonim şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespiti ve dava dışı şirket pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Davacı vekilince pay devirlerine ilişkin hisse devir sözleşmesi, dava dışı anonim şirketin ticaret sicil gazetesi ilanı, ana sözleşmesi, pay durumunu gösterir evraklarının, Payların Cinsi, Grupları, Senede bağlanıp bağlanmadıkları ilişkin müzekkereler yazılarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden celbedilmiştir. Huzurdaki davada öncelikle devralınan anonim şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespiti ve dava dışı şirket pay defterine kayıt ve tescili istemi birlikte dava yığılması ile ileri sürülmüş olup, öncelikle pay defterine kayıt talebinin irdelenmesi gerekmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2014/6567 E. 2014/16638 K. sayılı ilamında da açıklandığı üzere, anonim şirketler için önemli bir kavram olan “pay”, üç anlamda kullanılır....
Kararı, davalı ... ve şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, mümeyyiz davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirket hisselerinin bir kısmının davacıların murisine aidiyetinin tespiti istemlerine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin hisselerinin ihraç edilmemiş nama yazılı oldukları ve bu durumda ancak yazılı temlik ile devredilebilecekleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davalı taraf devir tarihi itibariyle şirket hisselerinin hamiline olduklarını savunmuş, mahkemece de davalı şirketin anasözleşmesi getirtilerek devir tarihi itibariyle davalı şirketin hisse senetlerinin niteliği tespit edilmemiştir....
Şti’nin toplam %39 hissenin davacıya aidiyetinin tespiti ve davacı adına tescili istemine ilişkin olarak eldeki davayı usul ve yasaya aykırı bir şekilde ikmal ettiğini, davacı taraf, dava dilekçesinde usul ve yasaya aykırı olarak, dava konusuyla hiç bir ilgisi bulunmayan müvekkil şirket adına kayıtlı tapu kaydına 3.kişilere devri ve temilikinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı uygulamasını talep etmişse de, mahkemece usul ve yasaya uygun bir şekilde dava konusu olmayan taşınmaza yönelik davacının tedbir taleplerinin reddine karar verdiğini, bu sefer davacı yine usul ve yasaya aykırı olarak dava konusu oluşturmayan, müvekkil şirket adına kayıtlı taşınmaza yönelik olarak taşınmaz kaydına davalıdır şerhi konulması talebinde bulunduğunu, bu talebine önceki taleplerinden başkaca hiç bir dayanak gösterilmediğini, mahkemece davacının bu talebini 30.11.2021 tarihli ara karar ile kabul edilmiş ve dava konusuyla ilgisiz, müvekkil şirket tapu kaydına davalıdır şerhi konulmasına karar...
Dava, taraflar arasında yapıldığı belirtilen hisse devir sözleşmesi gereğince davalı şirket hisselerinin tamamının davacı şirkete devrinin tespiti ile tescili isteminden ibarettir. Davaya konu edilen 27/09/2017 tarihli adi yazılı sözleşmeye göre, devir taahhüt edenin davalı şirket, devralanın davacı şirket olduğu, sözleşmeye imza koyan ve davalı şirket yetkilisi olduğu belirtilen davalı ... tarafından imzalanan sözleşmeye göre davalı şirket hisselerinin tamamının davalı şirkete veya bu şirketin göstereceği 3. kişiye veya şirkete devretmeyi vaad ve taahhüt edildiği anlaşılmaktadır. Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şart olduğu gibi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun da onayı şarttır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi _K A R A R_ Dava, kooperatif hisselerinin aidiyetinin tespiti ve tescili istemine ilişkin olduğundan, 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14.maddesi gereğince temyiz incelemesi 23.Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. Yukarıda belirtilen nedenle dosyanın görevli sözü edilen Yüksek Daire Başkanlığına gönderilmesine, 17.10.2011 tarihinde oybirliği ile karar verildi....
DAVA : Tespit (Limited Şirket Hissesinin Devri) DAVA TARİHİ : 09/10/2020 KARAR TARİHİ : 10/03/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/03/2021 Mahkememize açılan davanın yapılan yargılaması sonucunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ; Davacı vekili ayrıntısı dava dilekçesinde yazılı olduğu üzere, Müvekkilinin...Otomotiv İnş. Petrol Metal Gıda Nak. San ve Tic. Ltd. Şti şirketinin sahibi iken Yenimahalle .... Noterliğinin 15/10/2018 tarih 34933 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile tüm hissesini, tüm hukuki ve cezai sorumluluklarını ile birlikte davalı ...'e devir ettiğini, bu hususun karar defterine işlendiğini ve iş bu karar Ankara 68....
GEREKÇE :Dava, asıl ve birleşen dava şirket hissesin davalıya aidiyetinin tespiti istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. 1. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. 2....
Şti'ni kurduklarını, adi ortaklığın yeni kurulan şirketteki %50 payının davalı üzerinde kaldığını, davalıya hisselerin geçirildiğini, sözleşmenin TTK 520'nci maddesi gereğince Limited Şirket hisselerinin devri niteliğinde olmadığını, inançlı işlem konusunu oluşturduğunu, davalı tarafın inanç sözleşmesi gereği kendisine devredilen hisseleri iade etmesi gerektiği halde, davacıya ait %25 hissenin davalı ... tarafından devredilmediğini, 26/02/1996 tarihinde keşide edilen ihtarnameden sonra 07/10/1998 tarihinde ortaklık sözleşmesini yenilediklerini,17/01/2006 tarihinde davacı hesabına şirket kar payı olarak 63.750 TL gönderildiğini ileri sürerek davalı ... Ltd. Şti'deki davalı ... adına olan %25 hissenin davacıya ait olduğunun tespiti ile bu hissenin davacı adına tesciline, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla davalı şirketin kuruluş tarihinden itibaren %25 hisseye tekabül eden kardan şimdilik 10.000 TL’nin davalı ......
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/718 KARAR NO : 2020/1295 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/02/2019 NUMARASI : 2017/368 ESAS -2019/191 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket hisselerinin aidiyetinin tespiti KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket hisselerinin aidiyetinin tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
