İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece davacı tarafça ileri sürülen ve ihalenin feshi neticesini doğuracak nedenlerin dikkate alınmadığını, dosyaya sunulan CD kaydının incelenmediğini, satış kararının hukuka aykırı alındığını, limited şirket hisselerinin tek seferde satımına karar verilmesi gerekirken, taşınmazlar ve taşınırlar bakımından iki ayrı satış kararı, satış ilanı, artırma şartnamesi oluşturulduğunu ve ihale tutanaklarının da hukuka aykırı olarak ayrı ayrı düzenlendiğini, oysa şirketin bütün mal varlığı aynı ihalede satılsaydı, şirketin hisselerinin bu demirbaşlarla beraber daha yüksek bir fiyata satılmış olacağını, limited şirket hisselerinin ihale yoluyla satışı KDV'ye tabi olmadığı halde taşınır açık arttırma şartnamesinde KDV'nin %18 olarak öngörüldüğünü, bu durumun ihaleye katılımı azalttığını, ihalenin feshi davaları kamu düzenine ilişkin olmasına rağmen, mahkemenin ihale bedelinin ve KDV'nin zamanında ödenip ödenmediğini de araştırmadığını...
TTK’un 636/3 hükmü kapsamında Limited şirketin haklı nedenle feshi davasında davacı sıfatına ortaklar sahiptir. Ortaklar dışındaki kişilerin bu madde kapsamında haklı nedenle fesih davası açma hakkı yoktur. Diğer bir ifade ile ortak sıfatına sahip olmayan alacaklılar, dışarıdan atanan müdürler bu davayı açamazlar. Aynı şekilde ortaklıktan ayrılan kişinin de bu davayı açması mümkün değildir. Limited şirketin tek ortaklı olması halinde, tek ortak tarafından Limited şirketin feshi davası açılamaz. Bunun sebebi ise, ortağın yazılı olarak alacağı bir Genel Kurul kararı ile şirketi feshedebilecek olmasıdır. Payın birden fazla kişiye ait olması halinde ise bu dava ortak bir temsilci atanarak açılabilir. Davacının tek ortaklı limited şirket kurduğu anlaşılmıştır....
K. sayılı emsal kararı: "Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Bununla birlikte, ilgili şirketin tüm ortaklarının taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin de hasım gösterilmemesi sonuca etkili bulunmamaktadır. Özellikle, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi iki ortaklı limited şirketlerde ortakların davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de temsil edildiğinin kabulü gerekir...." şeklinde olup Davanın Davalı ... açısından pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle; 1-Davanın davalı şirket açısından kabulüyle Türk ticaret kanunu 522/1 ve 523/1 maddesi gereğince davalı ...-0 Ticaret Sicil Nolu ... ...TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin infisahına, ve mal varlığının tasfiyesine. Şirkete SMM ...'...
Yargılama aşamasında alınan bilirkişi kök ve ek raporu davalı şirket ticari defterleri incelenmeden düzenlenmiş olup, kök ve ek raporda taraflar arasında yaşanan olaylardan ve ortakların asıl ve birleşen davadaki taleplerinden karşılıklı olarak itimatlarının kalmadığı, her iki ortağın kusurlu bulunduğu, şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma talebinin haklı nedene dayandığı, ortakların iradesinin ortaklığın devam etmemesi yönünde olduğu yönünde kanaat bildirilmiştir. Asıl davada davacı yan haklı nedenle limited şirketin feshi koşullarının oluştuğunu, şirketten alacağı bulunduğunu iddia etmiş, birleşen davada davacı yan ise haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma koşullarının oluştuğunu, şirketten çıkma payı ve kar payı alacağı bulunduğunu iddia etmiş, davalı yan ise asıl ve birleşen davada davanın reddini savunmuştur....
Limited Şirketinin feshi istemine ilişkindir. Feshi istenen şirketin ticaret sicil kaydı alınmış; ... ve adresinin ... Mah. ... Sok. ... Ap. No: ... /İstanbul olduğu anlaşılmıştır. Feshi istenen; ... Limited Şirketinin ticaret sicil kaydına göre merkezinin .../İstanbul olduğu ve Bakırköy Adliyesi Adli yargı alanı içinde bulunduğu Şirketin feshine ilişkin davanın HMK 14/2 gereğince şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görüleceği, yetkinin kamu düzenine ilişkin ve kesin olduğu, yargılamanın her aşamasında mahkemece res'en dikkate alınacağı sabittir. Bu nedenle davanın HMK 14/2, 114/1-ç ve 115 maddeleri gereğince dava şartı yokluğundan usulen reddine, mahkememizin yetkisizliğine, yetkili mahkemenin Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunun tespitine, dava dosyasının talep halinde yetkili mahkemeye gönderilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir....
Ticaret Sici Müdürlüğü kayıtlarına göre, feshi talep edilen davalı şirket iki ortaklı olup, ortakları her iki davacıdır. Limited şirketin sona erme hallerinden biri de TTK 636/1-b maddesine göre genel kurul kararı ile sona ermedir. Yani ortaklar genel kurulu ile limited şirketin son ermesine / feshine karar verebilir. adece ortakları davacılardan oluşan davalı şirketin sona erdirilmesi, davacıların alacağı ortaklar genel kurul kararı ile mümkündür. Davacılar kendi kararları ile ortak oldukları davalı şirketi sona erdirebileceklerinden, şirketin feshi için mahkemeye dava açmalarında hukuki yararları bulunmamaktadır. Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması 6100 Sayılı HMK' nın 114/1-h maddesine göre dava şartı olup, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında mahkemece kendiliğinden araştırılır....
Ticaret Sici Müdürlüğü kayıtlarına göre, feshi talep edilen davalı şirket iki ortaklı olup, ortakları her iki davacıdır. Limited şirketin sona erme hallerinden biri de TTK 636/1-b maddesine göre genel kurul kararı ile sona ermedir. Yani ortaklar genel kurulu ile limited şirketin son ermesine / feshine karar verebilir. adece ortakları davacılardan oluşan davalı şirketin sona erdirilmesi, davacıların alacağı ortaklar genel kurul kararı ile mümkündür. Davacılar kendi kararları ile ortak oldukları davalı şirketi sona erdirebileceklerinden, şirketin feshi için mahkemeye dava açmalarında hukuki yararları bulunmamaktadır. Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması 6100 Sayılı HMK' nın 114/1-h maddesine göre dava şartı olup, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında mahkemece kendiliğinden araştırılır....
nin feshi istemine ilişkindir. İTO sicil kayıtlarına ve ibraz edilen belgelere göre davaya konu şirketin adresinin "Muratpaşa Mah - Bayrampaşa" olması nedeniyle, mahkememiz işbu davaya bakmaya yetkili olup; şirket ortağının ve müdürünün davacı ... olduğu ve bu nedenle eldeki davada davacının davacılık sıfatının bulunduğu anlaşılmaktadır. İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde....
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA : LİMİTED ŞİRKETİN MÜNFESİH OLDUĞUNUN TESPİTİ (LİMİTED ŞİRKETİ FESHİ) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı ... 09/03/2022 tarihli dilekçesiyle; kendisinin serbest avukat olarak çalıştığını, geçmişte davalı şirketin bir kısım dava ve icra takip dosyalarında vekil olarak da görev yaptığını, davalı şirket yetkilisinin kendisini azlederek hakkında savcılığa şikayetçi olduğunu, şikayet sonucu hakkında Konya . Ağır Ceza Mahkemesinde dava açıldığını ve ... E. ... K. sayılı ilam ile para cezasına mahkum edildiğini, kararının istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediğini, ceza dosyasına konu olan olaylar nedeniyle davalı şirket tarafından Konya . Asliye Hukuk Mahkemesinin ......
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA : LİMİTED ŞİRKETİN MÜNFESİH OLDUĞUNUN TESPİTİ (LİMİTED ŞİRKETİ FESHİ) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı ... 09/03/2022 tarihli dilekçesiyle; kendisinin serbest avukat olarak çalıştığını, geçmişte davalı şirketin bir kısım dava ve icra takip dosyalarında vekil olarak da görev yaptığını, davalı şirket yetkilisinin kendisini azlederek hakkında savcılığa şikayetçi olduğunu, şikayet sonucu hakkında Konya . Ağır Ceza Mahkemesinde dava açıldığını ve ... E. ... K. sayılı ilam ile para cezasına mahkum edildiğini, kararının istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediğini, ceza dosyasına konu olan olaylar nedeniyle davalı şirket tarafından Konya . Asliye Hukuk Mahkemesinin ......
