Şti.’ndeki davalı iki ortağa ait payların iptali ile davacı adına tescili ve şirketin 06.11.2020 tarih 2020/... sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının (pay devrine ilişkin) iptalini oluşturduğu, 6102 sayılı TTK 623 vd. maddeleri uyarınca limitet şirketin kendi organları vasıtasıyla yönetilmesinin esas olduğu, pay devrinin iptali ve davacı adına tescili yenilik doğuracak bir hak olduğu, bu talebin yaklaşık düzeyde haklılığı konusunda bir delil ibraz edilmediği gibi davacı tarafın bu taleple ilgili nispi harcını da kısmi/eksik yatırdığı, 06.11.2020 tarih 2020/... sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının iptali istemi ile tedbir isteminin konusu arasında da bir bağlantı bulunmadığı, bu nedenlerle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
Noterliği’nin 23/09/2016 tarihli ve ... yevmiye nolu “Limited Şirket Pay Devri sözleşmesi” ile, davalı şirkette yer alan 250 payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500 TL bedelle ...’a devir ettiği, diğer davacı ...’ın ... 57. Noterliği’nin 23/09/2016 tarihli ve ... yevmiye nolu “Limited Şirket Pay Devri sözleşmesi” ile, davalı şirkette yer alan 250 payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500 TL bedelle ...’a devir ettiği görülmüştür. Davacı ..., .... Noterliği’nin 27/12/2019 tarihli ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile, davalı ..., .... ......
A.Ş, Ticaret Sicil Müdürlüğü , dava konusunun şirket ortağı olmadığının tespiti olduğu, ilam ile "... açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan...
Ve San. Ltd. Şti.'nin 08/08/2020 tarihli tüm mirasçılar genel kurul kararı dosya içerisinde yer almaktadır. Davacı tarafından davalı ...'a 08/11/2021 tarihinde dava dışı .... Ve San. Ltd. Şti.'ndeki 7.500 adet hissesi noterde akdedilen pay devir sözleşmesi ile devredilmiş, davalı ...'a 08/11/2021 tarihinde dava dışı .... Ve San. Ltd. Şti.'ndeki 7.500 adet hissesi noterde akdedilen pay devir sözleşmesi ile devredilmiştir. Dava dışı .... Ve San. Ltd. Şti.'nin 09/02/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla, anılan pay devirleri oy çokluğuyla kabul edilmiş, böylece anılan şirkette ...'ın 16.500 adet, ...'ın 9.000 adet, ...'ın 16.500 adet, ...'ın 9.000 adet, ...'nın 9.000 adet hissesi bulunduğu kararlaştırılmıştır. İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir....
Davacının, sorumluluğunun kapsamının belirlenebilmesi için, mahkemece, öncelikle, Ticaret Sicil Müdürlüğünden şirket ana sözleşmesi ve tüm kayıtlar celp edilmeli, davacının şirkette temsil ve ilzama yetkili olup olmadığı, ortaklık ve hisse durumu ile yetkili ise bu yetkinin başladığı ve bittiği tarihler ile hisse devrinin Ticaret sicil Gazetesinde ilan edildiği tarih tereddütsüz olarak belirlenmelidir. Davacının şirkette temsil ve ilzama yetkisinin bulunmadığının tespiti halinde, anılan şirketin prim borçlarından sorumluluğunda davanın yasal dayanağının 6183 sayılı Yasanın 35. maddesi olduğu gözetilmelidir....
e devrettiği, limited şirketlerde pay devrinin geçerliliği için yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve ayrıca devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği devir işleminin TTK 595.maddesi uyarınca genel kurul onayı ile geçerli hale geldiği, dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde hem 24/09/2009 hem de 07/12/2020 tarihli devirler sırasında limited şirket ortaklarının yalnızca davacı ... ve ondan devralan ... olduğunun sabit olduğu, Yargıtay 11....
Noterliğinin 07/12/2020 tarih ve 28953 numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davalı şirketin diğer ortağı Nedim Gider'e devrettiği, limited şirketlerde pay devrinin geçerliliği için yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve ayrıca devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği devir işleminin TTK 595.maddesi uyarınca genel kurul onayı ile geçerli hale geldiği, dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde hem 24/09/2009 hem de 07/12/2020 tarihli devirler sırasında limited şirket ortaklarının yalnızca davacı T1 ve ondan devralan Nedim Gider olduğunun sabit olduğu, Yargıtay 11....
hissedar olan murisin şirketin 15.09.2000 gün ve 46 sayılı yönetim kurulu kararı ile bir kısım hisselerinin diğer ortaklara devrinin kararlaştırıldığını, bir süre sonra murisin vefat ettiğini, anılan yönetim kurulu kararı altındaki murisin imzasının sahte olduğunun mahkeme kararı ile belirlendiğini, bu durumda miras payına göre müvekkilinin davalı şirkete %21,75 oranında hissedar olması gerektiğini ancak pay defterinde %16 oranında hissedar olarak kayıtlı bulunduğunu ileri sürerek, davacının davalı şirkette, pay defterinde kayıtlı bulunan payına ek olarak asıl davada, 5,03, birleşen davada ise 0,72 oranında payı bulunduğunun tespiti ile pay defterine tescilini talep ve dava etmiştir....
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Davanın, şirket hisse devrinin gerçekleştirildiğinin tespiti istemine ilişkin olduğu, davacının ------- yevmiye numaralı senede bağlanmamış ---- değerindeki hisselerinin tamamını dava dışı --- devretmştir. Devir hususunun, TBK 184. Maddeye göre pay bedellerinin tamamı ödenmiş ve pay senede bağlanmamışsa çıplak payın devri alacağın temliki hükümlerine göre yazılı şekilde yapılmalıdır. Pay bedellerinin tamamı ödenmiş paylarda alacağın devri tasarruf işlemi olduğu için devir ile çıplak pay devralana geçmektedir. Çıplak payın devri ile kazanmada, aslen kazanmada olduğu gibi ticaret siciline tescil zorunluluğu yoktur. Pay defterine kayıt açıklayıcı nitelik taşımaktadır. Fakat pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kaydı gerekir....
İNCELEME ve GEREKÇE; Dava, asıl dava müvekkillerin murisi ------ davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin -------yapılan bütün genel kurul toplantılarında sahte imzalar ile alınan kararlar uyarınca murise ait hisselerin davalılar tarafından iktisap edildiği gerekçesi ile yapılan hisse devrinin iptali ile davacılar adına veraset ilamları uyarınca payları oranında tespitine, pay defterine tesciline, mümkün olmaması halinde ise mirasçıların uğradığı zararların rayiç bedel üzerinden hesaplanarak tahsiline talebidir. Mahkememiz ile birleşen ---- esas sayılı dosyasında; davacı ----davalı şirket bünyesinde olan hisselerinin--------sahte imzalar ile davalılar adına hisselerin iktisap edildiği gerekçesiyle, yapılan hisse devrinin iptali ile davacıya ait olduğunun tespiti ve pay defterine tescili aksi halde uğranılan zararların rayiç değerinin hesaplanarak davalılardan tahsili talebidir....
