Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ....ŞTİ’nde bulunan hissesini ... tarihinde ... 20.Noterliğinin ... yevmiye numaralı “LİMİTED ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ” ile şirketin bir diğer hissedarı, aynı zamanda şirketin yetkili ve temsilcisi müdür ...’a devrettiğini, limited şirket müdürü hisseyi devralmasına rağmen ve kendisine ulaşılabilen ilk dönemlerde şifahi olarakta bildirilmesine ve uyarılmasına rağmen müdürün kötüniyetle hareket ederek şirkette karar alma ve devir işlemini Ticaret Siciline tescil ve ilan konusunda hiçbir harekette bulunmadığını, bu nedenle de ticaret sicil de halen şu anda müvekkil ... şirket hissedarı olarak göründüğünü, halen şirketi temsil ve ilzama ve her türlü konuda işleme yetkili olan müdür ...’da tabi ki devre vakıf olduğunu, dolayısıyla şirketin devre vakıf olduğunu, TTK, esas sermaye payının devrinin ticaret siciline tescilini, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görmüş, bu görevi de limited şirket müdürlerine yüklediğini...
Noterliğinin 30.06.2021 Tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile birlikte devrettiğini Davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı ..., davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturmakta ve ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesini kendi özgür iradesiyle imzalayan Davalı ... in, aynı zamanda Pay Devri Sözleşmesini de onaylayan Limited Şirket Genel Kurulu konumunda olduğunu, Pay Devri Sözleşmesi ile Limited Şirketteki hisselerini devreden Davalı ... ile Limited Şirket Genel Kurulunu oluşturan Davalı ...'...
Davalı ... vekili asıl ve birleşen davada davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
Mahkememizce yapılan yargılama ve değerlendirmede; davacı vekilince, davalılar aleyhine açılan bu davada: davacı ile davalı şirket ortağı ... arasında Konya . Noterliğinin 20/04/2019 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketin 10.000,00 TL nominal değerli 35 payının 3.500,00 TL bedel karşılığı davacıya devredildiği, bu devrin 20/04/2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiği, ancak, hisse devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmediği ve Ticaret Sicilinde ilan edilmediği ileri sürülerek, pay devrinin tespiti, devrin ortaklar pay defterine tescili ve ilanı talep edilmiş olup; davalı şirket vekilince öncelikle husumet ve zaman aşımı itirazlarında bulunulduğu, esastan da her iki davalı vekillerince pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmadığı, davacı tarafça dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın davalı ...'a ait olmadığı ileri sürülerek sahtecilik iddiasında bulunulduğu anlaşılmıştır....
Noterliği'nin 25/01/2021 tarih ve... yevmiye numaralı, ...'a ait payların davacı ...'a devrine ilişkin Sincan 3. Noterliği'nin 25/09/2021 tarih ve... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescili ve ilanına ilişkin davacının 28/02/2022 tarihli başvurusunun reddine ilişkin davalının kararının iptaline, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmiştir....
e devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu hususun 22/03/2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, akabinde ise tescil ve ilan edildiği, buna göre artık davacının, davalı şirkette pay sahibi olmadığının sabit olduğu, 29/01/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilen ve 2006 yılında yapılan Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı ve yine aynı noterliğin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacının, davalı şirkete ortak yapıldığı anlaşılmış olsa da davacının Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki kalan 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini de ...'...
Davacının, şirketteki hissesini 05.01.2007 tarihinde devrettiği, ancak, pay devrinin 31.01.2007 tarihinde ilan edildiği anlaşılmakla, şirkette temsil ve ilzama yetkisinin kalktığı tarih ile, şirket pay devrinin ilan edildiği tarihler arasındaki döneme yönelik prim borcunun varlığı halinde, bu döneme yönelik davanın yasal dayanağının 6183 sayılı Yasanın 35. maddesi olduğu gözetilmelidir....
yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi” ile şirketin bir diğer hissedarı, aynı zamanda şirketin yetkili ve temsilcisi müdür ...’a devrettiğini, Limited Şirket müdürü ... ın hisseyi devralmasına rağmen karar alma ve devir işlemini Ticaret Sicilinde tescil ve ilan ettirmediğini, hiçbir harekette bulunmadığını, bu nedenle de ... in sicilde şirket hissedarı olarak göründüğünü, Noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen , müvekkilinin halen şirkette ortak gözükmesinin kamu kurumlarına karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğini,Şirket ile ilgili kendisine hiçbir gelir-gider bilgisi, bilgi -belge verilmediği gibi hiçbir kararı da bilgilendirilmediğini, ortaklığı her zaman sadece kayıtlar üzerinde olduğunu, Davalı şirkete gönderilen 16.02.2022 tarihli ... Barkod numaralı iadeli taahhütlü mektupla, müvekkilinin adı geçen firma üzerindeki bütün hisselerinin 07.04.2018 tarihinde ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi” ile ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/08/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asil dava dilekçesi ile; Eskiden ortağı olduğu davalılardan ... Soğutma ve Isıtma Sistemleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 80 pay sahibi olduğunu, Şirkette bulunan paylarını “Bursa 5.Noterliği'nin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye no.lu Şirket Hisse Devir Senedi” ile davalılardan ...'...
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
