Limited Şirketi'nin 500 adet payını 125.000,00 TL karşılığında devir aldığını ve şirketin %25 ortağı olduğunu, şirketin her biri 250,00 TL değerinde 2000 paya ayrılmış, toplam 500.000 TL tutarında sermayeli bir şirket olduğunu, müvekkilinin bu şirketin; toplam 500 adet, her biri 250,00 Türk Lirası değerinde 125.000,00 TL sermayesine tekabül eden pay sahibi olduğunu, ortaklar kurulu çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, müvekkilinin bir ortaklar kurulu/genel kurul yapıldığını davalı Şirket Ortağı/Müdürü ...'nun imzası ile gönderilen ... 2....

alınacağını belirterek sermaye tespitinin istendiği, ancak mahkemece bu hususla ilgili davalı ------müdürde olsa %50 hisse sahibi olarak karar yeter sayısı olmadığından davasının red edildiği, bu kesin karara rağmen müvekkillerinin hisselerinin şirket defterine intikal ettirilmediği, şirket defterlerini incelemelerine dahi noter ihtarıyla talepte bulundukları buna rağmen müsaade edilmediği, şirket müdürü ve aynı zamanda %50 hisse sahibi ---- mahkemece kesin olarak verilen karara rağmen müvekkillerinin hisselerini intikal ettirmediği gibi apaçık hukuka aykırı olmasına rağmen tek başına ------- toplantıya çağırdığı ve bu kağıt üzerindeki toplantıda kendi şirket müdürlüğü süresini 10 yıl süreyle uzattığı, yapılan------ bu toplantıda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğunu; ------- isimli davalı şirkette murisleri ----- intikalen davacıların %50 pay sahipliklerinin tespitini, davalı şirketin ---- ve bu toplantıda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğuna karar verilerek...

Bu hüküm müvacehesinde; 27.05.2013 tarihli şirket Genel Kurulunda alınan 8 nolu karar irdelendiğinde; genel kurul tarafından “şirket aktiflerinin satışı için” denilmek suretiyle TTK 408/2- f hükmü doğrultusunda “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” yönünde şirket sermayesini oluşturan pay sahiplerinin %75,44’ünün nitelikli çoğunluğu ile genel kurul karan alındığı, daha sonraki yıllarda bu genel kurul kararını ortadan kaldıran veya değiştiren bir karar da olmadığından bu kararın hukuken geçerli bir karar olmaya devam ettiği, öte yandan 27.05.2013 tarihli şirket Genel Kurulunda alınan 8 nolu kararda, “şirket aktiflerinin satışı için” denildikten sonra şirkete yönelik bakım onarım ve güvenlik tedbirlerinin alınması hususlarında gerekli yetkinin Yönetim Kuruluna verilmesine karar verildiği, burada yetki verilmesi şeklindeki ibarenin “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” yönündeki genel kurulun devredilemez yetkisinin devrine yönelik değil, satışı yapılacak şirket aktiflerinin...

un 03.03.2005 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılar arasında anlaşmazlıklar bulunduğunu, davalıların murisin ölümünden sonra 03.06.2005 tarihinde müvekkiline usule uygun bir tebligat ve çağrı yapmadan davalı şirket ortaklar kurulu toplantısı yaparak verasetten dolayı payların intikali ve pay defterine işlenmesi ile şirkete müdür tayini hususunda karar alındığını, müvekkilinin toplantıya katılmamasına rağmen varmış gibi işlem yapıldığını, kararın yoklukla batıl olduğunu, şirkette bu şekilde alınmış olan tüm kararların yok hükmünde olduğunu belirterek murisin vefat tarihinden dava tarihine kadar müvekkilinin davalı şirketteki kar payının tespiti ile ödenmesine, şirkete kayyım atanmasına, 03.06.2005 tarihinde ve bu tarihten sonra yapılmış olan tüm ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin 13.11.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTK'nın 447 nci maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl olduğunun) tespitini, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı, TTK'nın 395 ve 396 maddeleri kapsamında yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 3 numaralı kararların TTK'nın 445 ve 446 ncı maddeleri uyarınca İPTALİNE, TTK'nın 449 uncu maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ EK KARAR ÖZETİ İlk derece mahkemesi 19.02.2021 tarihli ara kararla, "...Alınan genel kurul kararlarından 2.maddeyle sermaye artırımı, 3.madde ile yönetim kurulu üyelerine TTK'nın395 ve 396. maddeleri gereği izin verilmesi söz konusudur. Mahkemece tedbir kararı verebilmesi için somut sebep gösterilmesi ve yaklaşık ispat çerçevesinde gerekli delillerin somutlaştırılması gerekir....

genel kurul toplantısını yaptığını, davaya konu ettikleri 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısının dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerle batıl ve yok hükmünde olduğundan bahisle 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduklarının tespitine ve kararların iptallerine ve ayrıca davalı şirketin yönetim kurulunun 23/10/2018 tarihli toplantısında alınan yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/642 Esas KARAR NO : 2022/82 DAVA : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti-İptali DAVA TARİHİ : 14/11/2019 KARAR TARİHİ : 10/02/2022 Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davalı şirketin 2016, 2017 ve 2018 yıllarını kapsayan olağan genel kurulu toplantısı için şirket ortağı olan müvekkili ...'ya toplantının yapılacağı yer ve saatin tebliğ edildiğini, müvekkilinin yurt dışında yaşıyor olması sebebiyle toplantıya vekaleten kendisini temsil etmesi için ...'nun yetkili kıldığını, davet kağıdı ile bildirilen toplantının yapılacağı gün ve saat olan 26/09/2019 tarihinde ... adresine müvekkilinin vekalet verdiği temsilcisi ile gidildiğini ancak toplantının yapılacağı fabrika binasının kapalı olduğunun görüldüğünü, davalı şirket ortaklarından ...'ya telefon ile ulaşıldığını ve ...'...

Açıklanan nedenlerle muristen intikal eden paylar iştirak halinde mülkiyet hükümlerine tabi olup TTK 477/1 maddesi uyarınca mirasçılar paya bağlı haklarını şirkete karşı atanan iradi temsilci ile kullanabileceklerinden ve böyle bir temsilci de bulunmadığından dava konusu genel kurulu çağrısız bir genel kurul olarakta kabul edilemeyeceği ve 23/11/2019 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran kişilerin çağrı yetkisi bulunmadığı anlaşılmakla çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararların (nitekim terekeye dahil payların hazirun cetvelinde de gösterilmediği de değerlendirildiğinde) yoklukla malul olduğunun tespiti yönünde karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....

alınan kararların kısmen genel kurulun yetkisinde olan ve tüm yönetim kurulu üyelerinin iştirakı ve olumlu yönde oy kullanması halinde alınabilecek kararlar olduğunu, yönetim kurulu üyesinin iştiraki sağlanmadan yada kendisine çağrı yapılmadan alınmış olan yönetim kurulu kararlarının hiç bir geçerliliğinin olmadığını ileri sürerek Kadıköy 30....

Davalı temsilcisi, Yargıtay içtihatlarına göre çağrının usulsüz olması halinin dava açma hakkı yönünde davacıya bir hak verdiği kabul edilmekte ise de, bu hususun kararların iptali için yeterli olmayıp, genel kurulda alınan kararın yasalara, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun iddia ve ispat edilmesinin gerektiğini, davacının bu hususları iddia ve ispat edemediğini, şirket kayıtlarına göre davacının şirketteki payının %10 oranında olduğunu, iptali istenen kararlarda %90 oranında pay sahibinin imzası ile kararın alındığını, alınan kararların yasalara, şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına uygun olarak alındığını, davacının ortaklar kurulundan haberdar olduğunu, gerek şirket müdürü gerekse şirket çalışanı tarafından defalarca telefonla dava konusu toplantılara çağırıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....