DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/308 Esas KARAR NO : 2022/27 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/07/2020 KARAR TARİHİ: 11/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin 06/07/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısı ve bu genel kurul toplantısında (ortaklar kurulu) alınan tüm kararların Yasaya aykırı olduğunu, olağan genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında davacı müvekkil dışında vekaleten temsil edilen ...tarafından verilen vekaletnameler, ticaret sicil tüzüğünün hem anonim şirketler hem de limited şirketler için genel kurul/ ortaklar kurulu toplantısında vekaleten temsil için kullanılan vekaletnamelerde aranan toplantı günü, saati, yeri, gibi esaslı unsurları taşımadığından geçerli vekaletnameler olmadığını, davalı şirketin asgari toplantı...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nun ... sicil numarası ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ve 70.000,00-TL sermayesi mevcut olan davalı ... Yapı Endüstrisi Limited Şirketi’nde 56 paya ilişkin 11.200,00-TL toplam itibari değerde % 16 payı bulunduğunu, müvekkil hissedarın; davalı şirketin ... tarihinde yapılması planlanan olağan genel kurul toplantısında TTK'nun 420. ve devamı maddeleri gereği genel kurulun ertelenmesini talep edildiğini, davalı şirket tarafından bu talebin kabul edilerek 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Temyiz Sebepleri Davacılar ..., ..., ... vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurul toplantısının yapılması için alınan 19.11.2018 tarihli müdürler kurulu kararının yok hükmünde/batıl olduğunun düşünüldüğünü, limited şirkette müdürler kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin müdürler kurulu başkanına ait olduğunu, müdürler kurulu toplantısı için müteveffa tarafından yapılan bir ... bulunmamakla birlikte yapılan toplantıdan haberinin ve kararın altında imzasının olmadığını, genel kurul toplantısına yapılan ... ve ilanın hukuka aykırı olduğunun bilirkişi raporu ile de tespit edildiğini, çağrının şirket internet sitesinde yayınlanmadığını ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, toplantı günü ile gündem ve ilan ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilmediğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1....
tarafından ispat edilemediği gibi ikinci maddedeki ibraya ilişkin karar haricindeki diğer alınan kararların iptali için yasal dava süresinin üç aylık süreye tabi olduğu, davacı şirket ortağının BK'nın 19'uncu ve 20'ici maddesine dayalı olarak ibra haricindeki ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin davanın ise reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacının davalı şirket hakkında açmış olduğu ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin davanın kısmen kabulüne, davalı .......
olduğundan bahisle öncelikle genel kurul toplantısında alınan kararların uygulanmasının karar kesinleşinceye kadar geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, neticeten davalı şirketin 16/09/2022 tarihinde yaptığı genel kurul toplantısının kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun tespiti ile kanun ve esas sözleşmeye aykırı olarak yapılan genel kurul toplantısının butlan ile batıl olduğuna, mahkeme aksi kanaatte olursa iptaline, yine davalı şirketin 16/09/2022 tarihinde yaptığı genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibrasına ilişkin alınan kararların usulüne uygun olmadığı nedeniyle ilgili maddelerin kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun tespiti ile kanun ve esas sözleşmeye aykırı olarak yapılan genel kurul toplantısının veyahut ilgili maddeyi içeren ortaklar kurulu kararının butlan ile batıl olduğuna, mahkeme aksi kanaatte olursa iptaline, davetsiz olarak gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında...
Dava, davalı şirketin 12/07/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine, bu mümkün değil ise iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin hissedarı bulunduğu üç ortaklı davalı şirketin 12/07/2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının; genel kurulun yasaya uygun toplanmaması, müvekkilinin toplantıya katılmadığı halde toplantıda hazır gösterilmesi nedeniyle, genel kurul kararının butlanına karar verilmesini, aksi halde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi tarafından genel kurulu toplantısının usulüne uygun olarak toplanmadığı gerekçesiyle 12/07/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. Davalı şirket üç ortaktan müteşekkil anonim şirket olup; davacının %25 hissesi, diğer ortaklar Nuri Ergül'ün %67 hissesi, Murat Ergül'ün %8 hissesi bulunmaktadır. TTK 359....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Davalı vekili; ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespiti için alınan kararların emredici hükümlere aykırı olması gerektiğini, müvekkili şirketçe alınan kararlarda hiçbir surette kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunmadığını, ortaklar kurulu kararının katılanların oybirliği ile alındığını savunarak davanın reddini istemiştir....
