den TTK'nın 638/2 maddesi uyarınca haklı sebeple çıkmasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Davalı taraf yasal süre içerisinde cevap dilekçesi sunmamıştır. Davanın haklı sebeplerden dolayı limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkin olduğu, davadaki uyuşmazlığın davacı tarafın davalı şirket ortaklığından çıkma isteminin haklı nedenlere dayanıp dayanmadığı, çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklandığı anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/758 Esas KARAR NO : 2019/265 DAVA : Şirket ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ : 06/11/2018 KARAR TARİHİ : 05/04/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan şirket ortaklığından çıkma davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacı ...'in davalı ... Temizlik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde 2.000,00....
ın olağan genel kurul müddeti geçmesine rağmen genel kurul yapmadığını, kar dağıtımından da kaçındığını ve şirket kazancını şahsi malvarlığına katmaya devam ettiğini, müvekkilinin şirket gelirlerinin ne olduğu konusunda davalı şirket ortağı ve müdüründen bilgi almak istediğini, davalının hesap vermekten kaçınarak müvekkili dışladığını ve bilgisiz bıraktığını, 31.07.2017 tarihinde işten çıkarıldığını, müvekkilinin çıkış işlemleri yapılmadan itibarsızlaştırma ve şirketten koparma çalışmalarının başladığını, müvekkilinin iş yerine girişinin engellendiğini, şirket ile tüm bağlarının koparıldığını, şirketin zararına ve kendi şahsi yararına işlemler tesis ettiğini ileri sürerek davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 638 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca haklı sebeplerle Kayseri ... Sigorta ... Ltd. Şti. ortaklığından çıkmasına, tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak müvekkilinin ortaklıktan çıkma vesilesi ile doğacak alacaklarından ...'...
haklı nedenle çıkarılmasına ve müvekkiline ait ortaklık paylarının şirket üzerine bırakılmasına ve söz konusu hususun tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin hissedarı olduğunu, davalının yetkisi bulunmadığı halde bir başka şirket ile rödevans sözleşmesi düzenlediğini, bu konuda alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığını, sözleşmenin yok hükmünde olduğunu, ayrıca davalının şirketi borç batağına soktuğunu ileri sürerek rödevans sözleşmesinin iptaline ve davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma kararının ancak genel kurul kararı ile gerçekleşebileceğini, isteminin yasal dayanağının olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Noterliği ... yevmiye numaralı, 05.10.2021 tarihli ihtarname yoluyla davacıların işlettikleri otele gönderildiğini, iade dönen bildirimin mernis adreslerine tebliğ edildiğini, 20.10.2021 tarihli genel kurulun saat 10:00 da şirket merkezinde yapıldığını ve alınan kararların mahkeme dosyasına bildirildiğini, 20.10.2021 tarihli genel kurulda hissedarların TTK 640 maddesi uyarınca; şirket ile haksız rekabete giriştiği, şirket menfaatlerini gözetmediği, şirket işlerinde üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediği, şirket sırlarını kendi çıkarları doğrultusunda kullanması nedeni ile şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verildiğini, bu kararın hem devam eden ortaklıktan çıkarılma dosyasına sunulduğunu hem de Antalya 10....
un yasal mirasçı olarak kaldığını, mirasçıların miras olarak kalan davalı şirketin iş ve işlemleri ile hiçbir şekilde ilgilenmemiş olduklarını, müvekkilinin diğer mirasçılarla iletişim halinde olmadığını, şirketin kar dağılımının yapılmadığını, şirket bilançolarının kendisine gösterilmediğini, vergi dairesi kayıtlarında şirket faaliyetlerinin askıya alınmış olduğunun tespit edildiğini, bu nedenlerle davacının haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, limited şirketlerde ortaklarda şirket borçlarından ortakların şahsen sorumlu tutulduğunu, dolayısıyla müteveffanın yasal mirasçılarının şirketi yönetememiş olması nedeniyle olması kuvvetle muhtemel olan şirket borçlarından müvekkilinin sorumlu tutulması ihtimaline binaen haklı olarak şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini ve davacının herhangi bir gelirinin bulunmadığını, bu nedenle yargılama giderlerini karşılayabilecek maddi durumunun bulunmaması nedeniyle adli yardım taleplerinin kabulünü talep ve dava etmiştir...
Tüm dosya ve deliller birlikte değerlendirildiğinde açılan dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma ve ayrıca alacak istemine ilişkindir. Öncelikle belirtmek gerekir ki gerek ortaklıktan çıkma gerekse şirkete adına ödendiği iddia olunan alacak davasında davalı müdür ...'ın taraf olma ehliyeti bulunmayıp limited şirket ortaklığından çıkma davasının şirkete karşı açılması gerektiği ayrıca şirket adına ödeme yapıldığı iddia olunduğuna göre alacak davasının da şirkete karşı yöneltilmesi gerekmekte olup davalı ... yönünden pasif husumet ehliyeti olmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı şirkete karşı açılan davanın esasına girilecek olursa TTK 638/2 Md.'de her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde Limited şirket ortaklığından çıkma davası açılabilir. Davacılar şirketin ortakları olup davalı ... hem hakim ortak hem de müdür sıfatına haizdir....
kanunlarda belirtildiği usulde tutulmak zorunda olduğunu, diğer taraftan şirketin uzun yıllardır ana sözleşme ve kanuna aykırı olarak genel kurul yapmadığını, limited şirketin, ortakların zararına olarak, ana sözleşme ve kanunlarda belirlilen tarihlerde genel kurul yapmaması halinde zarar gören ortağın limited şirketten haklı nedenle ayrılabileceği kanaatinde olduklarını, ortağın şirket defterleri ile kayıtlarını inceleme girişimlerinin engellenmiş olmasının da şirket ortaklığından ayrılmak için muhik sebep oluşturduğunu, müvekkilin bu doğrultudaki taleplerinin de karşılanmamış olup nihayetinde ortaklığa devam müvekkil açısından katlanamayacak bir hal aldığını, dolayısıyla müvekkilinin Eralp Beton Yapı Elemanları Taahhüt Gıda İç ve Dış Tic....
haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi, aksi halde bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığı için haklı sebeplerden dolayı ...'...
