İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı ortak tarafından şirket adına ve hesabına yüksek meblağlı kredilerin çekildiği ve söz konusu kredilerin şirketin amacına uygun olmadığı iddiasıyla kullanıldığı iddiası ile ilgili olarak bu iddiaları desteklemeye yeterli delil bulunmadığından ayrıca davalı ortağın şirket yöneticisi olduğu dönemde şirketin amacına katkı sağlamayacak taşınmazları rayiç bedellerinin çok üstünde bedel ödemek suretiyle satın aldığı iddiası yönünden ise sorumluluk davasının konusu olması nedeniyle itibar edilmediğini, Davalı ortağın aynı konuda ve bölgede faaliyet gösteren bir başka şirket kurmak suretiyle rekabet yasağına aykırı hareket ettiğine dair iddia ile ilgili olarak mahkemece yapılan değerlendirmede limited şirketlerde rekabet yasağının TTK'nın 613 ve 626 maddelerinde düzenlendiği limited şirketler bakımından rekabet yasağının aksi şirket mukavelesinde kararlaştırılmadığı sürece yalnız şirket müdürlerine şamil olacağı, şirket müdürlerinin şirketin tüm ortaklarının...

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/996 KARAR NO : 2022/581 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESİ TARİHİ : 17/06/2020 NUMARASI : 2017/413 ESAS 2020/179 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Ortaklığından Çıkarılma KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket ortaklığından çıkarılma istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

Davalı (karşı davacı) limited şirket ve davalı gerçek kişiler vekili, TTK'nun 551/2.maddesine dayanılarak açılan davada şirket ortakları olan davalı ... ile ...'...

Davalılar vekili, husumet itirazında bulunmuş, davacının iddialarının yerinde olmadığını, haklı sebeplerin oluşmadığını, davacının kendi kusurlu davranışlarına dayanarak çıkma talep edemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın, şirket ortaklığından çıkma davası olup, şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesinin yeterli olduğu, davalı gerçek kişilere dava yöneltilemeyeceği gerekçesiyle, davanın davalı gerçek kişiler yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket aleyhindeki çıkma davasının kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, ayrılma payı talebinin kısmen kabulü ile, 873.024,25 TL’nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Karara karşı, taraf vekillerince istinaf yoluna başvurulmuştur....

DAVA Davacı temsilcisi dava dilekçesinde; davalı şirket ortakları arasında görülen limited şirket ortaklığından çıkma davasında Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.06.2014 tarihli ve 2014/183 K. sayılı kararı ile davacı ...'...

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava,---ortaklığından ayrılma akçesinin ödenmesi suretiyle çıkma, aksi halde şirketin feshi talebidir.Dosya içerisine gelen --kaydının incelenmesi sonucu davalı şirketin -- sermaye ile --- tarihinde ana sözleşmesini tescil ettirdiği, ortaklarının davacı --- ile dava dışı--- olduğu, şirket yetkilisinin --- olduğu tespit edilmiştir. Uyuşmazlık, TTK 636 (3) maddesi uyarınca davacı ortağın haklı sebepleri gerekçesi ile şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi şartlarının mevcut olup olmadığı hususudur. 6102 sayılı TTK'nın 636 (3) ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

Davayı kabul ediyorlar bizde sadece 7.500,00 TL çıkma payı alacağımızı talep ediyoruz. Her ne kadar dava dilekçemizde fazlaya ilişkin hakkımız saklı kalmak kaydıyla dava açmışsak da fazlaya ilişkin hakkımızdan feragat ediyoruz. Ortaklıktan çıkarılmamıza ve çıkma payı olarak da tarafımıza 7.500,00 TL ödenmesini talep ediyoruz" şeklinde beyanda bulunmuş, beyanı okunup imzası alınmıştır. Davalı vekili ... tarihli celsede beyanında:"Mahkemece yapılan belirlemelere bir diyeceğimiz yoktur. Vekaletnamemizi dosyaya ibraz ettik. Vekaletnamemizdeki yetkiye dayanarak davayı kabul ediyoruz. Davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ve 7.500,00 TL çıkma payı ödenmesine karar verilsin" şeklinde beyanda bulunmuş, beyanı okunup imzası alınmıştır. Davalı şirkete ait ticari kayıtlar Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilerek, şirketin diğer ortağı-şirket müdürü(şirketi ... tarihine kadar münferiden temsil ve ilzama yetkili) ... hakkında Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesinin .../......

Elbette davacının sadece diğer ortaklardan bilgi alamaması, kâr dağıtımı olmaması, bilançoların gösterilmemesi ile ilgili dayandığı vakıalar TTK çerçevesinde halli mümkün olan hususlar olsa dahi, davacının aynı zamanda şirketin dört yılı aşkın süredir fiilen faaliyetinin mevcut olmadığı, davacının şirket faaliyetlerine zaten bir etkisinin olmadığı, açıklanan durum karşısında ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiği vakıalarına dahi dayanmış olması karşısında ve yukarıda açıklanan nedenler dahi dikkate alındığında davacı yönünden davalı şirket ortaklığından çıkma noktasında haklı sebeplerinin artık bulunduğu kabul olunmalıdır. Söz konusu fiili durum dikkate alındığında, ticari faaliyetleri gereği gibi veya kötü devam eden bir şirket değil, uzun yıllardan beri faaliyetine hiç devam etmeyen bir şirket söz konusudur....

de cevap alamadığını iddia ederek şirket ortaklığından çıkmasına ve müvekkile ait sermaye payı ve kar payının hesaplanarak tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Çıkma talebi ile açılan her davada haklı nedenin varlığının ayrıca iddia ve ispatlanması zorunludur. Yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olayın değerlendirilmesine gelince; davacı tarafından davalı Şirketin yetkili temsilcisi ve ortağı olarak Şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talebi ile eldeki dava açılmış olup, TTK 638/2.m. gereğince Şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı nedenin varlığını dosya kapsamında usulüne uygun deliller ile davacının kanıtlamakla yükümlüdür....