DAVA TARİHİ : 15/03/2023 KARAR TARİHİ : 22/02/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 22/03/2024 Davacı tarafından davalı hakkında açılan limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP ; Davacı vekili ... Mahkemesine sunduğu dava dilekçesinde özetle davacının davalı şirketin 250 pay hissesine 17/08/2021 tarihinde devraldığını, bu devir sırasında davalı şirketin 3 ortaklı bir şirket olduğunu zannederken sonrasında kendisine ...'ın resmi ortak olmadığı ve protokol gereği ortak sıfatını haiz olmadığı bilgisinin verildiğini, devamındaki süreçte davalı şirketin zararda olduğunu öğrendiğini, davalı şirketin mali durumu hakkında bilgi alamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ileri sürerek haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Elektrik Mühendislik İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 'nin iki ortaklı şirket olup müvekkilinin 26/04/2012 tarihinden bu yana mevcut şirketin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı ......
nun 2500 adet, ... ise 2500 adet pay sahibi olduğunu, davacının faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli harcamalar yaparak malvarlığını israf ettiğini, bu durum üzerine ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, davacının şirket yönetiminde aktif olarak yer almaması şirket yararına faaliyetlerde bulunmaması ve üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmemesi sebebiyle kusurlu olduğu ve haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılabileceğini beyanla tüm başkaca ve fazlaya dair talep ve karşı dava hakları saklı kalarak haksız davanın reddi ile karşı davanın kabulünü, dava konusu ... plakalı araç üzerine konulan haksız ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını, davacının ... Makinaları Ticaret Limited Şirketi bünyesinde ortak olduğu 2500 adet pay sahiliğinden TTK madde 638/2 gereğince haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir....
ya bildirmiş olduğunu beyanla müvekkilinin davalı Şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Grup Organizasyon İnşaat Taahhüt Mobilya Nakliye Temizlik Turizm Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ( Eski adı ... Grup Organizasyon İnşaat Taahhüt Mobilya Nakliye Temizlik Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi) İş Ortaklığından 1.230,12-TL'nin, ... Kurumsal Hizmet Lpg Akaryakıt Temizlik Gıda Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve ... Grup Organizasyon İnşaat Taahhüt Mobilya Nakliye Temizlik Turizm Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ( Eski adı ... Grup Organizasyon İnşaat Taahhüt Mobilya Nakliye Temizlik Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi) İş Ortaklığından 838,11-TL'nin, ... Kurumsal Hizmet Lpg Akaryakıt Temizlik Gıda Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve ... Grup Organizasyon İnşaat Taahhüt Mobilya Nakliye Temizlik Turizm Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ( Eski adı ......
Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olan işbu davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır....
DEĞERLENDİRME: Dava, haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. TTK'nun 638 maddesi uyarınca, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." "Haklı sebep" ile kast edilen, örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilmektedir. Davalı şirketin halen faal olduğu tespit edilmiş, davalıya defter ve kayıtların ibrazı için ihtaratlı tebliğe rağmen süresinde beyanda bulunulmamış ya da yeri bildirilmemiştir....
YARGILAMA GEREKÇE : Dava, TTK 636.m.gereğince limited şirket ortaklığından çıkma aksi takdirde terdiden şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesi istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Ticaret sicil müdürlüğünden celp edilen davalı şirketi temsil ilzama yetkili temsilciler ile ilgili olarak ticaret sicil tasdiknamesi ve diğer bilgi ve belgeler incelendiğinde; şirketi aksi yönde karar alınıncaya kadar müdür olarak temsile dava dışı ...'in temsil ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; davacı şirket limited şirket olup ortaklıktan çıkma ve çıkarılma TTK 638.madde de düzenlenmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 08/06/2016 gün ve 2012/432-2016/377 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. Mahkemece, davalı limited şirketin re’sen terkin edildiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesi ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince temyizi üzerine yapılan incelemede, davalı şirketin 6102 sayılı ...'nın geçici 7. maddesi uyarınca 07.01.2015 tarihinde re’sen terkin edildiği, 08.06.2016 tarihinde de karar verildiği anlaşılmıştir. Bu durumda, gerekçeli kararın davalı yana usulüne uygun tebliğ edildiğinden bahsedilemez....
Şti. yedi ortaklı bir limited şirket olarak kurulmuş olduğunu, şirketin kuruluşunun ve 20.04.2011 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olduğunu, davacı tarafın söz konusu şirkete ait ortaklığından dolayı kâr paylarının gerçek değer üzerinden hesaplanarak ödenmesine ve esas sermaye payının gerçek değerine tekabül eden ayrılma akçesinin hesaplanarak ödenmesine karar verilmesini talep ettiğini, ana şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadığı sürece, kural olarak dağıtılacak kâr, ortaklarının sermaye taahhütlerine karşılık yapmış oldukları ödemelerle bağlı olduğunu, davacının kâr payı istemini öncelikle şirket ana sözleşmesini 11 inci maddesi gereğince şirket genel kurulunda gündeme getirmesi ve talep etmesi gerektiğini, şirket genel kurulunun henüz toplanmamış olduğunu, toplantının 02.05.2018 tarihinde yapılacağını, davacı tarafın şirket ana sözleşmesinde belirtilen usullere uygun olarak yerine getirmediğini, bu konuda dava açamayacağını, bu nedenle davacının...
