un diğer davalı şirketin ortağı olduklarını, şirketin Ak Sigorta A.Ş'nin acenteliğini yaptığını, şirket ana sözleşmesi uyarınca şirket müdürü olarak atandığını, 10 yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğunu, şirketin kötü yönetimi nedeniyle şirket ortaklığından ayrılma isteğinin ihtarname ile davalı şirkete ve davalı asile bildirildiğini, şirketin bir süredir ciddiyetten uzak tutum ve ticari anlamda yanlış ve isabetsiz kararları nedeniyle maddi sıkıntı içine girdiğini ileri sürerek şirket ortaklığından ayrılmasına ve çıkmasına izin verilmesini, payına düşen kâr payı ile sermayesine isabet eden miktarın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Dava; Limited şirket ortaklığından haklı sebep ile ayrılmaya izin verilmesi talebinden ibarettir. Davacı şirketin diğer ortağı olan ...' in şirketin işlemleri ile ilgilenmediğini, şirketin aktif çalışmasının bulunmadığını iddia etmiş olup bu hususlar şirket ortaklığından çıkma talebi için haklı sebep niteliğindedir. Davacının bu iddialarının tespiti için davalının ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi gerekmekteyse de verilen kesin süreye rağmen davalının ticari defter ve kayıtlarını ibraz etmediği, bu nedenle HMK 220 ve 222 maddeleri uyarınca davacının ihtaratta da belirtildiği üzere şirketin faaliyeti ile ilgili beyanlarına itibar edilmiştir. Nitekim davalı şirkete yapılan tebligatın da ancak Tebligat Kanunun 35. Maddesine göre yapılabildiği anlaşıldığından davacının davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile; davacının Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ......
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; iki ortaklı davalı limited şirket ortağının TTK'nun 640.maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması, bu konudaki talebin reddine karar verildiği takdirde terditli talep gereği davalı şirketin TTK'nun 636 (3) maddesi uyarınca haklı sebepler nedeniyle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK'nun 640. maddesinde şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceği çıkarma kararına karşı ortağın iptal davası açabileceği, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması halinin saklı olduğu düzenlenmiştir. Bu düzenleme ile şirket ortaklığından çıkarma talepli davanın ancak alınacak genel kurul kararı ile şirket tarafından açılabilmesi mümkündür....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; iki ortaklı davalı limited şirket ortağının TTK'nun 640.maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması, bu konudaki talebin reddine karar verildiği takdirde terditli talep gereği davalı şirketin TTK'nun 636 (3) maddesi uyarınca haklı sebepler nedeniyle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK'nun 640. maddesinde şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceği çıkarma kararına karşı ortağın iptal davası açabileceği, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması halinin saklı olduğu düzenlenmiştir. Bu düzenleme ile şirket ortaklığından çıkarma talepli davanın ancak alınacak genel kurul kararı ile şirket tarafından açılabilmesi mümkündür....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 12/02/2020 NUMARASI : 2017/228 ESAS - 2020/59 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR : İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen Aydın 4....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK' nun 640(3) maddesi uyarınca haklı sebep iddiasıyla davalının, limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Ticaret sicil kayıt örneğinden; davalı şirketin limited şirket nitelikli olup, eşit paylarla üç ortaklı olduğu, şirket yetkilisinin, davacı şirketin münferiden temsili yetkili dava dışı ortak ... olduğu görülmüştür. TTK' nun 640. maddesinin 1. fıkrasında şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceği, 3.fıkrasında ise şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması halinin saklı olduğu, TTK' nun 621(1/h) maddesinde ise ortağın haklı sebepler dolasıyla şirketten çıkarılması talebiyle mahkemeye başvurulabilmesi için temsil edilen oyların en az 2/3' ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunduğu genel kurul kararı alınması gerektiği düzenlenmiştir....
Karar sayılı ilamında; "Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacı ile diğer şirket ortakları arasında sık sık tartışmalar oluştuğu, davacının şirket ortaklığından çıkması yönünde haklı sebeplerinin bulunduğu, dava tarihi itibari ile şirketin özvarlığı 8.235,16 TL olup davacının payının 3.294,06 TL olduğu, şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi talepli açılacak davaların şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiği, şirket ortaklarının davalı sıfatının bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulüne, davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, 3.294,06 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, davacının diğer davalılar ... , ... ve ... aleyhine açtığı davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir.......
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ortakları arasında uzun süredir ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu, tarafların bir araya gelemedikleri, davacının şirketin yönetimini kötüye kullandığı ve şirketin içini boşalttığı iddiasıyla diğer ortak hakkında suç duyurusunda bulunduğu, bu halde ortaklar arasında güven ilişkisinin ortadan kalktığı, bu aşamadan sonra şirket ortaklarının ticari faaliyet amacıyla bir araya gelerek şirketi yürütmesinin, şirket kuruluş gayesinin gerçekleştirilmesinin giderek zorlaştığı hatta imkansız hale geldiği, haklı nedenlerin gerçekleştiğinin kabulü gerektiği, davacı ortağa şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. Dava haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir....
ın %20 hisse ile şirket ortaklığına kabul edildiğini, davalı ortağın bir suçtan tutuklu olduğunun öğrenildiğini ve yönetim kurulu toplantılarına ve kararlarına katılamadığını, bu nedenle yönetim kurulu kararlarının alınamadığını ileri sürerek davalının ...'nın 531 hükmü uyarınca şirket ortaklığından çıkarılmasını veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verilmesini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davanın, limited şirket tarafından açılan haksız rekabet iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat , şirket ortağının şirket ortaklığından çıkarılması, talepli dava olup uyuşmazlık konularının davacı şirket tarafından ortaklıktan çıkarılma davası öncesi alınmış genel kurul kararı olup olmadığı, maddi ve manevi tazminat davasından önce arabuluculuk yoluna başvurulup başvurulmadığı, ,haksız rekabetin olup olmadığı ,haklı nedenlerin olup olmadığı hususlarında olduğu anlaşılmıştır....
