Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirketlere ait hisse devrinin ...'nun 520. maddesi uyarınca hisse devredecek ile devralan arasında noterden resmi şekilde hisse devri sözleşmesinin yapılması ve bundan sonra şirket ortaklarının hisse devrine muvafakat etmeleri halinde devir konusunda karar almalarının zorunlu bulunduğu ve şekil şartı olduğu, dava konusu hisse devrinin ise noterden hisse devri sözleşmesi yapılmadan 27.09.2010 tarihinde 31 nolu karar ile şirket ortaklarının sermaye paylarının yeniden oluşturulması şeklinde davacı hissesinin azaltıldığı, bu işlem limited şirketin hisse devri niteliğinde bulunduğundan geçerli bir hisse devrinin ortada bulunmadığı, karar defterinin ibraz edilmediği ve bu hisse devrinin gerçek bir hisse devri olup olmadığı tespit edilemediği gibi davacıya ait imza olup olmadığı da tespit edilemediğinden bu kararın yok hükmünde sayılması gerektiği, buna bağlı olarak yine aynı tarihte 32 nolu karar olarak önceki müdür ...'...
nin müdürü olduğunu, davalı şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi sebebiyle dava dışı şirketten olan vekalet alacağını alamadığını ileri sürerek, 5.000,00 TL'nin davalıdan tahsilini istemiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, davacının tazminatın dava dışı şirkete değil, kendisine verilmesini talep ettiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir....
, şirket yönetimi için kayyum olarak ...'...
Limited Şirketine; a) Toplantı Divan Başkanlığı seçimi ve genel kurul tutanağının divan başkanı sıfatıyla imzalanması yetkisi verilmesi, b) Şirket müdürünün seçilmesi, c) Dilek ve kapanış gündemi ile TTK. 410. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemleri yapmak ve genel kurulu yapmak üzere davacı ...'...
Limited Şirketine; a) Toplantı Divan Başkanlığı seçimi ve genel kurul tutanağının divan başkanı sıfatıyla imzalanması yetkisi verilmesi, b) Şirket müdürünün seçilmesi, c) Dilek ve kapanış gündemi ile TTK. 410. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemleri yapmak ve genel kurulu yapmak üzere davacı ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, şirket müdürü hakkında alınan ibra kararının ise 6762 sayılı ... 537/3.f maddesi gereğince iptaline karar verilmiştir....
ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirket yönünden açılan davanın husumet yokluğu nedeni ile usulden reddine, davalı şirketin belirlenen yönetim kayyumu tarafından idare edilmesine ilişkin kararın kaldırılmasına, davalı şirketin tüm ortaklar tarafından yeni yönetim oluşturuluncaya kadar birlikte yönetilmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri ve feri müdahiller vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara ve mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... ve feri müdahillerin sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Mahkemece verilen ilk karar Dairemizin 2012/8208esas 2014/474karar sayılı ilamıyla işbu davada şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle bozulmuştur. Bozma ilamına konu edilmeyen hususlar yönünden ise söz konusu mahkeme kararı kesinleşmiştir. Bu nedenle davalı ...'...
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı ... ’ın şirketi yönetim, temsil ve imza yetkisinin yargılama sürecinde tedbiren kaldırılmasına ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini, ikame edilen limited şirket müdürünün azli talepli davanın açılmasından hükmün kesinleşmesine kadar geçecek zaman içinde, davalının müdürlük görevine devam etmesi sakıncalar yaratabileceği gibi, şirket ortağı müvekkilin şirketteki haklarını da tehlikeye atacağını, zira şirket müdürü seçilen ve azlini talep ettikleri davalı .... , şirketi sevk ve idare ederken şirketin ve ortaklarının haklarını ve çıkarlarını gözetmemekte olup şirket ile ilgili hak ve yükümlülüklerini gerek şirket sözleşmesine, gerek ilgili mevzuata uygun ve dürüst bir şekilde yerine getirmediğini, özen yükümlülüğü çerçevesinde şirket ile ilgili bir karar alınmadan önce müdür tarafından pazar araştırması yapılması, finansal durumun değerlendirilmesi, borçlara uygunluk incelemesinin yapılması gerekmesine rağmen müdür...
Bu durumda davalı şirket yetkili müdürünün dava dışı limited şirketi zarara uğrattığının dosya kapsamı itibarıyla kanıtlanamamış olduğu anlaşılmış olmakla, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
Taraflar arasındaki uyuşmazlık limited şirket müdürünün temsil yetkisinin kötüye kullanımından kaynaklanan tazminat talebine ilişkin olup, dosyanın temyiz incelemesini yapmak görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi'ne aittir. 23.07.2016 tarih ve 6723 sayılı Kanun'un 21. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, dairelerce görevsizlik kararı verildiğinde, ikinci dairece başka bir daireye gönderme kararı verilmeden dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Dairenin belirlenmesi için Yargıtay Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na gönderilmesi gerekmiştir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle temyiz incelemesi ile görevli Dairenin belirlenmesi için dosyanın Yargıtay Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na GÖNDERİLMESİNE, 10/04/2019 gününde oybirliğiyle karar verildi....
