in davalı şirketin imza yetkili sorumlu müdürlük görevini ifa ettiği dönemlerde de mevcut olduğunun tespit edildiği, kök rapor kanaatinin değişmediği ve incelenen yıllar kapsamında davalı şirketin içinin boşaltılması iddiasının yersiz olduğu, haklı nedenle davalının şirket müdürlüğünden azledilmesi şartlarının gerçekleşmediği kanaati bildirilmiştir. Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, müdür olan davalı ...'in görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler....
Kısmın Tadilat ve Büyük Onarımları" işinde usulsüzlükler yapıldığını ve 104 milyon kamu zararı oluştuğunu tespit ettiğini, bu hususta Sayıştay Başkanlığı tarafından Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'na ihbarda bulunulması üzerine 2017/184575 sayılı dosya üzerinden soruşturmanın devam ettiğini, bu tespitler dışında davalı T7 şirketleri sevk ve idaresinde pek çok usulsüzlük yaptığını ve bu suretle şirket varlıklarını şahsi servetine aktardığını belirterek şirket müdürünün azli ile Sayıştay raporu kapsamındaki tespitlerin şirket müdürünün yönetim yetkisini açık ve ağır şekilde ihlal ettiği hususlarında kapsamlı özel denetim raporu alınması istemleriyle açılan dava kapsamında davalı şirket adına idare ve temsil yetkisi verilmiş olan T7 şirket müdürlüğü görevinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmek suretiyle durdurulması ve şirket müdürünün azli ile dava sonuçlanıncaya kadar TMK'nın 403....
in şirketleri sevk ve idaresinde pek çok usulsüzlük yaptığını ve bu suretle şirket varlıklarını şahsi servetine aktardığını belirterek şirket müdürünün azli ile Sayıştay raporu kapsamındaki tespitlerin şirket müdürünün yönetim yetkisini açık ve ağır şekilde ihlal ettiği hususlarında kapsamlı özel denetim raporu alınması istemleriyle açılan dava kapsamında davalı şirket adına idare ve temsil yetkisi verilmiş olan ...'in şirket müdürlüğü görevinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmek suretiyle durdurulması ve şirket müdürünün azli ile dava sonuçlanıncaya kadar TMK'nın 403. Maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş, 20/01/2021 tarihli duruşmada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......
-2- şirket kurarak özen ve bağlılık yükümlülüğünü zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un şirket müdürü olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir....
Turizm Limited Şirketi 'nin müdürünün şirketle ilgili her türlü karar ve tasarruf işlemlerinin (şirket malvarlığı üzerinde tasarruf etme, şirkete ait banka hesaplarından para çekme, kambiyo evrakı düzenleme ve şirket adına harcama yapma dahil her türlü işleminin) geçerliliğinin mahkememizce atanan kayyımın onayına bağlanmasına karar verildiği, kayyım atanması ara kararının ilanlarının yapıldığına ilişkin gazete nüshalarının dosyaya gönderildiği anlaşılmıştır....
Dava dışı ...Ltd.Şti. müdürünün azli koşullarının gerçekleştiği, . müdürünün azli koşullarının gerçekleşmediği..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Tarafların kök rapora karşı beyan ve itirazları doğrultusunda bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış olup, 07.08.2024 tarihli ek raporun sonuç kısmında "...Şirket genel kurullarının her iki şirket bakımından 2020 yılında toplandığı anlaşılmakta dava tarih itibariyle uzun süredir genel kurul toplanmaması suretiyle müdürlük görevinin ihlal edildiğinin söylenemeyeceği, arasında miras hukukundan kaynaklanan ketin feshi, çıkma ve çıkarılma bakımından haklı sebep oluşturabileceği düşünülse de müdürün azli davası bakımından şirket menfaatinin dikkate alınması gerektiği kabul edildiğinde belirtilen uyuşmazlıkların azil için yeterli sebep oluşturmayacağı, şirket kayıtlarına göre kök raporda yapılan incelemede varılan ... Şti. Bakımından azil gerekçesinin kayıtlardan anlaşılabildiği, ... Şti....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, şirket müdürü olan davalının TTK 630 uyarınca azli talebine ilişkindir. Limited şirketlerde Genel kurulda çoğunluğun sağlanamaması halinde TTK md. 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin azli talebi ve sorumluluk davaları idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen yöneticiye karşı açılabilir. Somut olayda, davacı taraf, haklı nedenle davalı şirket müdürünün azil talebinde bulunmuş, ancak 15/11/2021 tarihli dilekçesinde de bahsettiği üzere dava konusu şirketteki hissesini davalı şirket müdürüne devretmiştir. Dolayısıyla dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin %50 oranda payına sahip olduğunu, TTK 630/1.m. uyarınca limited şirket ortağının şirket müdürünün haklı sebeple azli konusunda mahkemeye başvurma hakkı bulunduğunu, azil davasının şirket tüzel kişiliğine yönlendirilmesinin zorunlu olmadığım, müdüre yöneltilmesinin yeterli olduğunu, davalı müdürün TTK m. 626 uyarınca özen yükümlülüğü bulunduğunu, ancak adı geçenin söz konusu yükümlülüğünü yerine getirmediğini, hakkaniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak hareket etmiş olduğunu, davalının şirketin kuruluşundan bu yana münferiden yetki verilmiş müdürü olduğunu, “bu yetkinin ne amaçla ve nasıl kullanıldığına dair davacıya bir değerlendirme yapmadığım, rapor sunmadığım ve davacı ortağa hiçbir şekilde bilgi vermediğini, davacının davalı müdüre şirket hesaplarım incelemek için TTK m. 614 uyarınca talepte bulunduğunu, ihtarname çekmiş olduğunu, ancak davalının bu talebi kabul etmediğini, davalı müdürün görevlerini yerine getirmediğini, mali bilançoları...
O halde somut olayda şirketin müdürünün değiştirilmesi ve azli şirket genel kurulunda bulunan ortakların mevcut durumda mahkeme kararı gerektirmeksizin dahi alınması mümkündür. Davacının dava dilekçesi ve ekindeki kayıt ve belgeler incelenmiş; yaklaşık ispat kurallarına göre iddialarını ispatlayacak herhangi bir delil bulunmadığından kayyım atanmasına ilişkin tedbir talebi reddedilmiştir. Davacının talebi şirket müdürü olan ...’in azline ilişkin olup, bu kapsamda tedbiren şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. 6102 sayılı TTK'da limited şirketlerde şirket yöneticisinin görev ve yetkileri TTK m. 623 ile 635. madde arasındaki hükümleri tabidir....
O halde somut olayda şirketin müdürünün değiştirilmesi ve azli şirket genel kurulunda bulunan ortakların mevcut durumda mahkeme kararı gerektirmeksizin dahi alınması mümkündür. Davacının dava dilekçesi ve ekindeki kayıt ve belgeler incelenmiş; yaklaşık ispat kurallarına göre iddialarını ispatlayacak herhangi bir delil bulunmadığından kayyım atanmasına ilişkin tedbir talebi reddedilmiştir. Davacının talebi şirket müdürü olan ...’in azline ilişkin olup, bu kapsamda tedbiren şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. 6102 sayılı TTK'da limited şirketlerde şirket yöneticisinin görev ve yetkileri TTK m. 623 ile 635. madde arasındaki hükümleri tabidir....
