Bu durumda mahkemece, davanın açıklanan mahiyetine göre öncelikle iptali istenilen limited şirket hisselerinin dava tarihi itibariyle davacıların miras hissesine düşen payları yönünden harca esas değerinin tespiti gerekir....

devir ettiğini, bu devre rağmen aslında şirket payları yine dava dışı ... ile davalı...in çocuklarına ait olacağını, davalı ... tarafından tanzim edildiği, o dönem vekilleri olan avukat ...'a teslim edilen belgeden de anlaşılacağı üzere ... San Ve Tic A.ş'nin davalının kendisine ve eşi ...'a teslim edilen hisselerin "esas sahibinin kardeşi ... çocukları ... ve İzer ile kendi çocukları olan ... ve ... ait olduğunu beyan ve taahhüt ettiğini, tüm bu nedenlerle ... ... San Ve Tic A.ş'in davalı adına olan hisselerinin üzerine ihtiyaten tedbir kararı konularak 3. şahıslara devrinin engellenmesine, ... San Ve Tic A.ş'in hisselerinin %50 sine tekabül eden ve davalı ... ... ait olan hisselerin müvekkili davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına tesciline, davalı adına tespiti yapılan hisselerin davalı ... San Ve Tic A.ş'nin defterlerine tescil edilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinin sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespiti, devredilen şirket hisselerinin iptali istemlerinden ibarettir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Mahkememizce grafoloji uzmanından aldırılan 04/07/2022 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. Bakırköy ... Noterliğine ait 02.04.2015 tarih ... y.numaralı “Limited Şirketi Hisse Devir Sözleşmesi” aslı ve Büyükçekmece ... Noterliği tarafından onaylanmış 02.04.2015 tarihli ... karar numaralı“Karar” fotokopisinde ... adına atılmış imzaların mevcut olduğu anlaşılmıştır....

"İçtihat Metni"Mahkemesi :İş Mahkemesi Dava, 30.01.2014 tarihinde ortağı olduğu limited şirketinden bildirilen çalışmalarının 5510 sayılı Yasa'nın 4/a maddesi kapsamında olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, ilamında belirtildiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. Hükmün, davalı Kurum vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik H...imi ... tarafından düzenlenen raporla dosyad...i kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıd...i karar tespit edildi. 10.02.1998 tarihinden beri ... Mimarlık Mühendislik ve İnşaat Limited Şirketi'nde sigortalı olar... çalışan davacı, ortağı olduğu ... Mühendislik San. ve Tic. Limited Şirketi'nin 17.01.2014 tarihinde tüm ...tif ve pasifleriyle birlikte ... Mimarlık Mühendislik ve İnşaat Limited Şirketi'ne devrolunması nedeniyle hisselerinin de devrolduğunu ve bu nedenle ......

Hukuk Dairesi 2016/11147 Esas, 2018/3388 Karar sayılı emsal ilam gereğince davaya konu limited şirket hisse devir sözleşmlerinin düzenlendiği noterler hakkında ... esas nolu dava ile birleştirme talepli olarak ayrı bir dava açılması için 2 haftalık kesin süre verildiğini, bu nedenlerle sahte evraklarla davacı adına yapılan Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin yokluğunun tespitine, davacının şirket ortağı olmadığının, şirket hisselerinin devreden ortaklar adına olduğunun tespitine, davacının şirket hissedarlığının iptaline, bu hususun ticaret sicile kayıt ve tesciline, davanın ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

a toplantıya katılmayacağını ve şirket merkezinin taşınmasına muvafakati olmadığını bildirdiğini, buna rağmen şirket hisselerinin %52'sine sahip olan davalı ... tarafından tek başına ortaklar kurulu toplantısı yapılarak şirket merkezinin değiştirilmesine karar verdiğini, şirket merkezinin başka yere taşınmasının şirket ana sözleşmesi değişikliği niteliğinde olup, bu kararın ortak sayısı beşi geçmeyen limited şirketlerde ittifakla alınması gerektiğini belirterek ....06.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davacının ortaklar kurulu toplantısına usulüne uygun olarak davet edildiğini, şirket merkezinin değiştirilmesi kararının şirketin menfaatleri doğrultusunda alındığını belirterek davanın reddini istemiştir....

Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerini 07/03/201'te devrettiğinin tespiti istemine ilişkindir. ... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ... yevmiye no'lu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ve davalı şirketin sicil kayıtları dosyamız arasına alınmıştır. Dosya kapsamındaki tüm delillerden de anlaşılacağı üzere, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil no ile kayıtlı bulunan ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin 13/02/2013 tarihinde 20.000 TL sermaye ile kurulduğu, ortaklarının ... ... ve ... olduğu, davacının kendisine ait bulunan % 50 hissesine isabet eden 10.000 TL değere haiz hissesini bütün aktif ve pasifleri ile birlikte 10.000 TL bedel karşılığında davalı ...'a ... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ......

Mah. ...Mevkii ... ada ... parselde bulunan A1 blok 1, 2, 3 ve 4 nolu, A2 blok 1, 2, 3 ve 4 nolu, B3 blok 1, 2, 3 ve nolu, B4 blok 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu, C blok 1 nolu ve D blok 1 nolu bağımsız bölümlerin- belediyeye ait 1/2 hisselerinin ayni sermaye olarak konulmasının belediye meclisinin onayına sunulduğunu ve meclisin 06/02/2020 tarihli ... sayılı kararı ile bu taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini bildirerek, bu bağımsız bölümlerin belediyeye ait 1/2 hisselerinin ayni sermaye olarak konulmasına esas olmak üzere bilirkişi heyetince değerinin tespitini talep etmiştir. GEREKÇE VE HÜKÜM : Talep, TTK'nun 590.madde atfı ile aynı Kanunun 342 ve 343.madde hükümlerine göre ileri sürülmüş, limited şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazların 1/2 hisseye isabet eden değerlerinin tespiti istemine ilişkindir. TTK.'...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, hisse devri ve hisselerin aidiyetinin tespiti ve anonim şirket pay defteri ile sicile tescil istemine lişkindir. Mahkememizce yapılan 26/01/2023 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındeki uyuşmazlık ; " Davalı ... San. ve Tic. AŞ'nin tamamı nama yazılı pay senetlerine bağlı olan beheri 1.000-TL değerinde 2.500 (İkibinbeşyüz) adet paydan oluşan 2.500.000-TL değerindeki hisselerinin tamamının davacı ... ya aidiyetinin tespiti, Davalı şirketin pay defterine hükmen tescili, hükmen tescile ilişkin kararın ... kayıtlarında tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanması istemi" olarak tespit edilmiştir. Davalı taraf davacının ciro ve teslim ile elinde olduğunu iddia ettiği nama yazılı hisselerin şirket pay defterine kaydı konusunda talep ön koşulunu yerine getirmediğinden bahisle hukuki yarar dava şartı itirazında bulunmuştur....

GEREKÇE: Dava; hisse devrine dair davacı ... ile davalı şirketin hisselerinin tamamının sahibi olan davalı ... arasında imzalanan 20.03.2018 tarihli inanç sözleşmesi gereğince, davacılar ... ve ...'un, tüm payları davalı ...'a ait olan davalı şirketin 2/3 hissesinin ayrı ayrı 1/3'er pay sahibi olduklarının tespiti ve davacılar adına kaydı istemine ilişkindir. Uyuşmazlık 20.03.2018 tarihli “Yatırım ve Yönetim Kararları'' başlıklı belgenin şirket hisselerinin aidiyeti konusunda inanç sözleşmesi olarak kabul edilip edilmeyeceği noktasındadır.Türk Hukukunda inançlı işlemleri doğrudan düzenleyen bir kanun hükmü bulunmamaktadır. Ancak uygulama ve öğretide, 6098 sayılı TBK’nun 26. maddesinde yer alan “sözleşme özgürlüğü” ilkesi kapsamında inançlı sözleşmelerin düzenlenebileceği kabul edilmektedir....