ye devrettiği ve devrin ... tarihinde Limited Şirket Ortaklar Pay Defterine işlendiğini, ... tarihinde ... sayılı karar ile Limited Şirket Ortaklarının toplanarak Genel Kurul kararı aldıklarını ve bu kararla müvekkilinin ... adet hissesinin Davalı ...'ye devrine muvafakat ettiklerine, müvekkilinin hissesinin tamamını devretmesinden dolayı imza yetkisinin iptaline karar verdiklerini, yine aynı karar ile şirket ortaklarından ...'...
Ticaret Limited Şirketi ve ... Ticaret Limited Şirketindeki davalı ... paylarının 3.kişilere devredilmemesi için ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Talep, şirket hisselerinin devrinin önlenmesi mahiyetinde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati haciz şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Taraflar arasında, ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Limited Şirketi'nin hisselerinin devrine ilişkin 26/10/2022 tarihli sözleşme imzalanmıştır. İhtiyati tedbir isteyen tarafça, hisse devir sözleşmesinin iptali davası açılacağından bahisle şirket hisselerinin devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir istenen tarafça 06/01/2023 tarihli dilekçe ekinde sunulan İstanbul Anadolu 6....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/825 KARAR NO : 2023/1010 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/11/2023 KARAR TARİHİ : 16/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin merkezi -----adresinde olan davalı---- diğer şirket ortağı olan ----- ile limited şirket ortakları olarak yer almaktayken müvekkilinin kendi adına olan hisselerinin tamamını, diğer şirket ortağına 500 TL bedel ile---- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----yevmiye numaralı şirket pay devri sözleşmesi ile tamamen devrettiğini, o tarihten bu yana anılan davalı şirket ortaklığının bulunmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın hissesini diğer ortağa devretmesi durumunda başkaca bir ortak bulunmaması sebebi ile TTK hükümleri gereği ayrı bir ortaklar kurulu kararına gerek olmayacağının...
Şti.’ndeki hisselerinin tamamının davalıya devrine ilişkin limited şirket pay devir sözleşmesi imzalanmış ise de, dosya kapsamından söz konusu devir işleminin şirket genel kurulunca onaylanmadığı ve şirkete bu yönde bir başvuruda da bulunulmadığı, şirket ana sözleşmesi ile dahi genel kurulca onay şartının ortadan kaldırılmasının mümkün olmadığı, dolayısıyla geçerli bir hisse devri bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B....
Noterliği'nin 19.06.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarını doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğu, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 09.06.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiğini, davacı ...'...
Kişilerce bilinmesi için özellikle Almanya Federal Cumhuriyeti'nde bu yatırımını belgelendirmesi gerektiğini ileri sürerek davacıya ait pay defterinde yazılı hisselerin tespitine ve ticaret sicilde tesciline karar verilmesini ve de aynı konuda şirket aleyhinde ...10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/199 E. Sayılı dosyasında da dava açtığının belirterek dosyaların birleştirilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, şirket hisselerinin aidiyetini tespiti ve sicilde ilanın istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde, ... tarafından ...Biyogaz Elektrik Üretim A.Ş ye ait 105.000 TL bedelli 4200 adet payını müvekkiline devrinin ve hisselerin kendisine ait olduğunun tespiti ve sicilde ilanın istemine ilişkin olarak şirket aleyhinde ...10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/199 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını ve dava dosyaların birleştirilmesi talebinde bulunmuştur. ...10....
HUKUKİ DEĞERLENDİRME : 6183 sayılı Kanun'un anılan hükmünün olay tarihinde yürürlükte bulunan şekli gereğince, limited şirket ortağının şirketin ödenmemiş vergi borcundan dolayı sorumluluğu ortaklık payına bağlı olduğundan, olay tarihinde limited şirket ortağının anılan Kanun'un 35. maddesine göre takibi için, şirketin vergi borcunun doğumu anında değil, vergi borcunun şirketten tahsil imkanı bulunmadığının tespiti anında ortak sıfatını taşıması gerekmektedir....
HUKUKİ DEĞERLENDİRME : 6183 sayılı Kanun'un anılan hükmünün olay tarihinde yürürlükte bulunan şekli gereğince, limited şirket ortağının şirketin ödenmemiş vergi borcundan dolayı sorumluluğu ortaklık payına bağlı olduğundan, olay tarihinde limited şirket ortağının anılan Kanun'un 35. maddesine göre takibi için, şirketin vergi borcunun doğumu anında değil, vergi borcunun şirketten tahsil imkanı bulunmadığının tespiti anında ortak sıfatını taşıması gerekmektedir....
nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca bu limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için ... taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen anonim şirket hisselerinin yine davacı tarafından ... taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 77 nci vd. maddelerinde düzenlenen sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre verdiklerini geri isteyebilecekleri, bakiye hisse devir bedelinin tahsili istemiyle açılan davanın...
Davacı tarafın tespit davasına konu ettiği taleplerine bakıldığında; Davalının davacı şirketteki hisselerinin %80'ine gelen kısmını davacı şahıslara limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacı gerek kişi şahıslara devredip devretmediği, şirket yetkilerinin devredilip devredilmediği hususları davacının sunduğu hisse devrine ilişkin sözleşme eli ticaret sicil kayıtlarından açıkça anlaşılabilecek bir husus olup, bu talepler yönünden bu davayı açmakta hukuken korunmaya değer güncel bir yarar bulunmamamktadır. Diğer bir talep olan, şirket adresinde değişiklik olup olmadığı hususu bir yönüyle ticaret sicil kayıtlarında anlaşılabilecek bir husus olduğu gibi, fiilen adres değişikliğinini tespiti ise maddi bir vakıa olup tek başına tespit davasının konusunu oluşturamaz....
