Sayılı dosya ile açmış oldukları davanın ilk duruşmasında, "Davacı vekiline 2 haftalık kesin süre verilerek mahkememiz dosyası ile birleştirme istemli olarak şirket hisselerinin devir edildiği bildirilen şirket müdürü ve ortağı ... (... )a karşı hisse devir tespiti istemli dava açıp esas numarasını dilekçe ile bildirmesine" şeklinde ara karar verildiği bu nedenle iş bu davanın ikamesi ile iş bu davanın daha önce açılan ... 15.Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası ile birleştirilmesini, müvekkili ...' in ......
tespitini, 2009/41355 ve 2009/41351 Esas sayılı icra dosyalarından İİK’nın 40. maddesine kıyasen muhafaza altına alınan Belde Liman İşletmeleri ve Depoculuk A.Ş.’nin %95 hissesine tekabül eden ve arkalarında Belport’a ait olduğuna dair icra müdürlüğünce ciro yerine kaim olmak üzere kayıt düşülen muvakkat ilmuhaberlerin geçerli olduğunun, mülkiyetinin Belport Holdings SARL’a aidiyetinin tespitini, bu yöndeki kaydın geçerli ve şirket ile 3. kişiler yönünden bağlayıcılığının tespitini, tedbiren şirket yönetiminin yönetim kayyımı heyetine tevdiini talep ve dava etmiştir....
Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......
Dava; taşınmaz üzerindeki muhdesatın aidiyetinin tespiti isteğine ilişkindir....
İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi vekili, davacılar kardeş olup müvekkili şirketin eski ortaklarından olduğunu, söz konusu ortaklar kurulu kararı ile şirket hisselerinin %100’üne tekabül eden paylarının tamamını devrettiklerini, esasen davacıların amacının üzerinde hiçbir hakları olmadığı halde şirketin gayrimenkulünü elde etmeye yönelik olduğunu, ortaklar kurulu kararından on yıl sonra butlan iddiasının ileri sürülmesinin iyi niyetle bağdaşmadığını, hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini, müvekkil şirketin sadece dava dışı ... için önceden belirlenmiş bir taşınmazı satın almak ve taşınmazı adı geçenin hesabına muhafaza etmek amacıyla kurulduğunun ihtilafsız olduğunu, başka bir ifadeyle şirketin kuruluş amacının ticari bir faaliyet göstermekten ziyade söz konusu taşınmazı emanet olarak elde tutmak olduğunu, ancak davacıların şirket gayrimenkulü ile geçinmek ve sebepsiz zenginleşmek için bir çok davalar açtığını ve kötü niyetle hareket ettiklerini savunarak...
Şti’nin toplam %39 hissenin davacıya aidiyetinin tespiti ve davacı adına tescili istemine ilişkin olarak eldeki davayı usul ve yasaya aykırı bir şekilde ikmal ettiğini, davacı taraf, dava dilekçesinde usul ve yasaya aykırı olarak, dava konusuyla hiç bir ilgisi bulunmayan müvekkil şirket adına kayıtlı tapu kaydına 3.kişilere devri ve temilikinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı uygulamasını talep etmişse de, mahkemece usul ve yasaya uygun bir şekilde dava konusu olmayan taşınmaza yönelik davacının tedbir taleplerinin reddine karar verdiğini, bu sefer davacı yine usul ve yasaya aykırı olarak dava konusu oluşturmayan, müvekkil şirket adına kayıtlı taşınmaza yönelik olarak taşınmaz kaydına davalıdır şerhi konulması talebinde bulunduğunu, bu talebine önceki taleplerinden başkaca hiç bir dayanak gösterilmediğini, mahkemece davacının bu talebini 30.11.2021 tarihli ara karar ile kabul edilmiş ve dava konusuyla ilgisiz, müvekkil şirket tapu kaydına davalıdır şerhi konulmasına karar...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, dava dışı limited şirketin eski ortağı olan davacının hile ile iradesi fesada uğratılarak şirketteki hisselerinin davalı şirket ortaklarına devrine ilişkin limited şirket hisse devir sözleşmelerinin iptali ve davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi istemiyle açılan davada ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle kesin yetki şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Somut olayda, davalıların annesi olan davacının eski ortağı olduğu dava dışı .... Şti.deki hisselerinin davalılara satışına ilişkin limited şirket hisse devir sözleşmelerinin iptali ile davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talep edilmektedir....
Davacı vekili, dava dilekçesiyle inançlı işlem nedeniyle davalılara devredilen hisselerin iadesini ve şirket hisselerinin devralınmasından sonraki dönemde davalıların kötü yönetimleri nedeniyle zarara uğrayan dava dışı şirketin üçüncü kişilere olan borçlarından 6762 sayılı Yasa'nın 309. maddesi uyarınca davalıların sorumlu olduklarının tespitine karar verilmesi talep etmiştir. Davacı, dava tarihi itibariyle şirket ortağı olmasa da açılan dava sonucunda şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin hükümle sağlanılması mümkündür. Bu itibarla, davacının hisse devrinin inançlı işlem olduğunu iddia etmesi ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle hakkın özünün kendinde bulunduğunu ileri sürmesi karşısında, talebinin kabulü halinde geriye etkili biçimde şirket hissedarı olacak davacının şirket borçlarından 6762 sayılı Yasa'nın 309. maddesi gereğince davalıların sorumlu olduklarının tespitine ve bu durumun sabit olması halinde tazmin isteminde bulunmasına bir engel bulunmamaktadır....
ye devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değerinin tespit edilerek aradaki farkın ödenmesi, Diyarbakır .. Noterliğinin .... tarihi ve .... yevmiye nolu ..... ye 1.200.000,00 TL bedel karşılığında satılan limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değeri tespit edilerek harici anlaşma ile ödenen 2.850.000,00 TL nin mahsubuyla kalan aradaki farkın şimdilik 10.000,00 TL nin devir tarihinden tahsil tarihine kadar en yüksek reeskont faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini, davalı tarafların mal kaçırma durumlarına önüne geçmek amacıyla davalıların adına kayıtlı taşınmaz ve araçları kaydına, şirketlerin adına açılan hesaplara ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
