a devrettiğini, 15/04/2022 tarihinde müdürlüğe başvurularak söz konusu devre ilişkin genel kurul karar evrakları sunularak tescil talebinde bulunulduğunu, başvuru üzerine TTK'nun 598. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22. maddesi uyarınca şirket müdürü ...'ın müdürlüğe tescile davet edildiğini, şirket merkezine ve şirket müdürüne gönderilen tescile davet yazılarının bila tebliğ taraflarına iade olması üzerine TTK'nun 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36. maddesi gereğince davalı ... Şirketi'nin ortaklarından olan ...'un şirket hisselerinin davalı ...'...
a devrettiğini, 15/04/2022 tarihinde müdürlüğe başvurularak söz konusu devre ilişkin genel kurul karar evrakları sunularak tescil talebinde bulunulduğunu, başvuru üzerine TTK'nun 598. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22. maddesi uyarınca şirket müdürü ...'ın müdürlüğe tescile davet edildiğini, şirket merkezine ve şirket müdürüne gönderilen tescile davet yazılarının bila tebliğ taraflarına iade olması üzerine TTK'nun 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36. maddesi gereğince davalı ... Şirketi'nin ortaklarından olan ...'un şirket hisselerinin davalı ...'...
un hisselerinin iptali ile müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkili ... ile davacının şirket hisselerinin 100.000 TL bedel ile devri konusunda anlaştıklarını ve bu bedelin 50.000 TL'sinin nakit, 50.000 TL'sinin ise senet mukabili ödenmesi noktasında mutabakata vardıklarını, fakat noter işlemi esnasında müvekkiline herhangi bir ödeme yapılmadığı gibi, senet bedelinin dahi ödenmediğini, müvekkilinin, davacının ödeme yapma niyetinde olmadığını anlayınca başka bir ortak arayışına girdiğini ve diğer davalı ... ile ortaklık ilişkisi başlattığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının geçerli bir şekilde satın aldığı şirket hisselerinin onun oluru ve rızası dışında satıldığı, bu satış işleminin geçersiz olduğu, tescil edilmesine rağmen iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile, davalı ... İnşaat Limited Şirketi'nin % 5 hissesinin davalı ...'...
şirketi kişisel çıkarları için kullanmaya başladığını, ve aradaki güven ilişkisinin sarsılmaya başlaması üzerine müvekkilinin tek ortaklı limited şirket olduğu dönemden itibaren birçok kez davalıdan protokol gereği hisse devrinin yapılmasını talep ettiğini ancak bir sonuç elde edilememesi üzerine müvekkili tarafından ... 13....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, muris muvazaasına dayalı olarak açılan ve Limited Şirket hisselerinin devrinin iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 4....
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: … Vergi Mahkemesince verilen … tarih ve E:…, K:2018/1124 sayılı kararda; davacının üyesi ve hissedarı olduğu … Limited Şirketinin .... şirketince satın alınmasına yönelik, …tarafından hisse satışına ilişkin Haziran 2016 döneminde 63.687.263,65-TL tutarında davacı bankaya nakdi ödeme yapıldığı, … Limited Şirketinin hisselerinin mülkiyetinin 2005 yılında kazanılarak hisse edinimi 10 Euro nominal değerle nazım hesaplara kaydedildiği ve söz konusu iştirak hisselerinin en az 2 yıl davacıda bulunması nedeniyle, … Limited Şirketi hisselerinin satılarak elden çıkarılması sonucu oluşan satış kazancı üzerinden tahakkuk ettirilen kurumlar vergisinin 9.523.699.45-TL'lik kısmının iptali ve iadesi istemiyle bakılmakta olan davanın açıldığı, olayda, davacı kurumun yurt dışında mukim bulunan şirketten elde ettiği hisse senetlerinin satışından doğan kazancın iştirak hissesi satış kazancı istisnası kapsamında değerlendirilebilmesi için 24-Mali Duran Varlıklar ana hesabının...
TL kayıtlı sermayeye karşılık gelen ....det kayıtlı anonim şirket payı mevcut iken, ... Tarihli “ Anonim Şirket Pay Devir Ve Temliki Sözleşmesi” ile; ...’a ait .... TL sermayeye karşılık gelen .... adet şirket payını, ....’ya ait .... TL sermayeye karşılık gelen.... adet şirket payını, ....’ya ait .... TL sermayeye karşılık gelen .. adet şirket payını, Daha evvel ... Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı iken, bu şirketin tasfiyesi ve şirket ortaklar kurulu kararı ile nedeniyle şirket ortağı olarak ...’e devredilmiş olan .... TL sermayeye karşılık gelen .... adet şirket ortaklık paylarının tamamını devir ve temlik alarak, davacı şirkette ... paya karşılık gelen .......
Uyuşmazlık ise davacının limited şirket ortaklığının devam edip etmediği ve zorunlu sigortalı sayılıp sayılmayacağı noktasında toplanmaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 30/12/2013 gün ve 2013/708-2013/417 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin 04.06.2003 tarihli noter devir sözleşmesi ile davalı şirket hisselerinin %80'ini devraldığını, 09.08.2003 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin imza yetkilisi ve şirket müdürü olarak müvekkilinin atandığını, kararın şirkette hiçbir hakkı kalmayan eski ortaklar tarafından müvekkilinin yokluğunda alındığını, kararın yok hükmünde olduğunu, muhtemel vergi borçları ve sair hususlar sebebiyle müvekkilinin mağduriyetinin doğabileceğini belirterek 09.08.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline, ticaret sicil müdürülüğünce yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......
No:55/7 KIRIKKALE DAVA TARİHİ : 13/03/2018 DAVA : Şirket Hissesinin Devredildiğinin Tespiti ve Tescili KARAR TARİHİ : 30/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/07/2021 Taraflar arasındaki şirket hissesinin devredildiğinin tespiti ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
